福石控股：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

证券代码：300071 证券简称：福石控股 公告编号：2024-007

北京福石控股发展股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”、“华谊嘉信”或“福石控股”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改情况

最近五年，公司及公司董事、监事、高级管理人员收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》2份及深圳证券交易所出具的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》1份，具体情况如下：

（一）2019年3月13日中国证监会下发的《行政处罚决定书》

公司及时任公司董事长兼总经理刘伟先生于2019年3月13日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（2019[14]号）。

1.主要内容

（1）上市公告书存在虚假记载

2013年5月，公司董事会审议通过《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2013年11月，该次非公共发行股份的主承销商长城证券最终确定的发行对象包括北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）。千石资本以千石资本-民生银行-李晓龙-天泽6号资产管理计划（以下简称“千石天泽6号”）认购公司非公开发行的股票135万股，认购价格为22.51元/股。

时任公司董事长兼总经理刘伟实际控制千石天泽6号，并认购公司该次非公开发行的股票。2013年12月，公司对外披露《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”。刘伟作为持有华谊嘉信5%以上股份的自然人、时任董事长兼总经理，系《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项所述上市公司关联自然人。因此，华谊嘉信公告的《上市公告书》披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”存在虚假记载。

（2）公司《2013年年度报告》《2014年年度报告》中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载

刘伟是公司2013年非公开发行股票的实际发行对象，该次非公开发行后刘伟持有华谊嘉信股票数量应相应增加。公司在2013年年度报告、2014年年度报告中披露时任董事长兼总经理、前十大股东刘伟的持股数量和持股比例时，并未将刘伟通过千石天泽6号参与华谊嘉信非公开发行后获得的135万股华谊嘉信股票计算在内，公司在上述年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载。

2．处罚决定

中国证券监督管理委员会决定

（1）对华谊嘉信责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款；

（2）对刘伟给予警告，并处以20万元的罚款。

3．整改情况

（1）加强对公司董事、监事、高级管理人员的行为规范的管理，强化公司信息披露的责任和义务，不再出现虚假记载的相关情况。

（2）公司将加强对准则及年报披露的学习与理解，严格按照相关要求准确、完整披露相关内容，在此后的年报中将真实、完整、准确披露公司实际控制人持股数量及持股比例。

（二）2020年4月22日深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

公司、时任公司董事长兼总经理刘伟先生以及时任公司财务总监柴健先生，于2020年4月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

1．主要内容

（1）控股股东、实际控制人非经营性资金占用

2019年11月11日，公司披露的《关于清理资金占用事项的更正公告》显示，控股股东、实际控制人刘伟于2018年1月至5月期间，通过北京伟捷营销有限公司非经营性占用公司的资金5,740.66万元。截至2019年12月26日，刘伟已归还非经营性占用款项。

（2）控股股东隐瞒代持并导致公司信息披露违规

2013年12月3日，公司披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》）显示，北京千石创富资本管理有限公司通过千石资本-天泽6号-李晓龙资产管理计划（以下简称“千石天泽6号”）认购华谊嘉信非公开发行股票135万股，认购价格为22.51元/股。

2019年3月14日，华谊嘉信披露的《关于收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》显示，刘伟为千石天泽6号认购华谊嘉信非公开发行股票提供了认购资金，拥有千石天泽6号的交易决策权并享有分红收益，实际控制千石天泽6号，是华谊嘉信非公开发行股票的实际认购对象，但刘伟向华谊嘉信隐瞒了其参与认购相关事实。公司在《上市公告书》中未披露刘伟是华谊嘉信非公开发行股票的实际认购对象，且在《上市公告书》中披露的“发行对象与华谊嘉信不存在关联关系”与事实不符，存在虚假记载。同时，公司在《2013年年度报

告》《2014年年度报告》中披露控股股东、时任董事长兼总经理刘伟的持股数量和持股比例时，未将刘伟通过千石天泽6号认购的135万股股票计算在内，存在虚假记载。

（3）控股股东违规减持股份

2018年11月15日至2019年9月26日期间，刘伟持有的公司股份因被强制平仓和司法拍卖减持4,977.63万股，占华谊嘉信总股本的7.33%。其中，2018年11月15日至2019年9月12日期间合计减持4,820.93万股，交易金额1.47亿元，华谊嘉信分别于2018年5月15日、2019年3月13日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：深专调查通字2018360号）、《行政处罚决定书》（2019[14]号），上述减持处于华谊嘉信被立案调查期间和收到处罚决定书之后的六个月内；2019年9月16日至9月26日期间合计被动减持156.7万股，交易金额440.48万元，华谊嘉信于2019年9月4日披露《关于公司控股股东及实际控制人所持公司部分股票存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，上述减持距离减持计划预披露日不足十五个交易日。

（4）控股股东未按规定披露权益变动情况

2010年4月21日华谊嘉信上市时，刘伟持有华谊嘉信37.92%的股份。上市后因华谊嘉信发行股份购买资产等事项，截至2017年6月27日刘伟持股比例被动下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期间，因被强制平仓和司法拍卖，控股股东、实际控制人刘伟持有华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。刘伟在被强制平仓以集中竞价交易方式被动减持华谊嘉信股份时，其持股比例较上市时已累计减少超过5%，但未按照《上市公司收购管理办法》等规定停止买卖华谊嘉信的股份并及时履行报告公告义务。

华谊嘉信上述第一项和第二项行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2012年修订）》《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘伟的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2012年修订）》《创业板股票上市规则（2014年修订）》，《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

华谊嘉信财务总监柴健未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，对华谊嘉信上述第一项违规行为负有重要责任。

2．处分决定

深圳证券交易所决定

（1）对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司给予通报批评的处分。

（2）对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘伟给予公开谴责的处分。

（3）对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司财务总监柴健给予通报批评的处分。

3．整改措施

（1）加强对公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的行为规范的监督义务与职能。

（2）加强对上述公司信息披露相关制度的学习，落实责任人的义务与责任，对责任人履行问责制度，促使公司之后披露相关信息真实、准确、完整。

（三）2023年5月22日浙江监管局下发的《行政处罚决定书》

时任公司独立董事陈树华先生所就职的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）于2023年5月22日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（[2023]15号）。

1.主要内容

（1）审计项目整体情况

兴华所为华鼎股份2018年财务报表提供审计服务。2019年4月25日出具了标准无保留意见的审计报告（〔2019〕京会兴审字第68000037号）。审计服务收费125万元（含税，税率6%），签字注册会计师为陈树华、朱佳明。

（2）华鼎股份2018年年度报告存在虚假记载

经我局另案查明，2018年至2019年，华鼎股份通过预付采购款及工程款等名义向供应商及建筑商付款，资金最终转入控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎集团）及其

控制主体或代三鼎集团偿还债务。其中，2018年累计发生额9.19亿元，期末余额1,160万元，占公司当期净资产的比例分别为15.82%、0.2%。华鼎股份未在2018年年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用情况。

（3）审计工作存在的具体问题

兴华所在审计过程中，在《总体审计策略》中将公司控股股东“存在占用上市公司资金的重大风险”评估为可能存在较高重大错报风险的领域，并就该重大错报风险设计了应对措施。但在实施过程中，未对评估的重大错报风险按总体审计策略实施充分的应对措施，未就评估的重大错报风险获取充分、适当的审计证据。兴华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（2006年）等相关规定，违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的行为。签字注册会计师陈树华、朱佳明，是兴华所上述违法行为直接负责的主管人员。

2．处罚决定

中国证券监督管理委员会浙江监管局决定

（1）兴华所责令改正，没收业务收入1,179,245.28元，并处以1,179,245.28元罚款。

（2）对审计报告签字注册会计师陈树华、朱佳明给予警告，并分别处以5万元罚款。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年因违反信息披露合规性，收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施的决定1份、警示函措施的决定5份以及深圳深圳交易所出具监管函2份，具体情况如下：

（一）2019年10月31日北京监管局下发的《关于对刘伟采取责令改正行政监管措施的决定》

公司于2019年10月31日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对刘伟采取责令改正行政监管措施的决定》（2019[115]号），（以下简称“《决定书》”）。

刘伟作为公司控股股东、实际控制人，并时任公司董事长、总经理，于2018年1月至5月期间，通过北京伟捷营销有限公司以资金拆借的方式非经营性占用公司5,740.66万元。刘伟的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

整改措施：加强对公司实际控制人、控股股东行为规范的管理与监督，防止再次出现非经营性占用公司资产的相关情况，加强上市公司信息披露义务的责任，促使公司之后披露相关信息真实、准确、完整。

（二）2019年10月31日北京监管局下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》

公司于2019年10月31日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（2019[123]号），（以下简称“《决定书》”）。

公司控股股东、实际控制人，时任公司董事长、总经理刘伟，于2018年1月至5月期间，通过北京伟捷营销有限公司以资金拆借的方式非经营性占用公司5,740.66万元，公司未对该事项进行审议及披露。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

整改措施: 加强对公司实际控制人、控股股东行为规范的管理与监督，防止再次出现非经营性占用公司资产的相关情况，加强上市公司信息披露义务的责任，促使公司之后披露相关信息真实、准确、完整。

（三）2019年11月05日北京监管局下发的《关于对柴健采取出具警示函行政监管措施的决定》

公司于2019年11月05日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对柴健采取出具警示函行政监管措施的决定》（2019[124]号），（以下简称“《决定书》”）。

2018年1月至5月期间，公司的控股股东、实际控制人，时任公司董事长、总经理刘伟，通过北京伟捷营销有限公司以资金拆借的方式非经营性占用公司5,740.66万元。柴健作为公司财务总监，未履行信息披露义务。柴健的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定。

整改措施：加强对公司实际控制人、控股股东行为规范的管理与监督，落实上市公司信息披露职责，落实信息披露责任人的义务和责任，对责任人履行问责制度，促使公司之后披露相关信息真实、准确、完整。

（四）2020年7月1日北京监管局下发的《关于对刘伟采取出具警示函监管措施的决定》

公司于2020年7月1日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对刘伟采取出具警示函监管措施的决定》（2020[121]号），（以下简称“《决定书》”）。

1．未按规定披露权益变动情况

2010年4月21日北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称华谊嘉信）上市时，刘伟持有华谊嘉信37.92%的股份。上市后因华谊嘉信发行股份购买资产等事项，截至2017年6月27日你持股比例被动下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期间，因强制平仓和司法拍卖，刘伟持有的华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。你在被动减持华谊嘉信股份累计超过5%时，未按照有关规定及时履行报告公告义务。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十五条的规定。

2．未履行业绩补偿承诺

2015年10月，华谊嘉信收购了浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称浩耶科技）100%的股权。刘伟与华谊嘉信签署了《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，承诺浩耶科技2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

4,000万元、4,600万元、5,320万元。如利润未达承诺数，你需以现金方式进行补偿。根据华谊嘉信披露的《关于浩耶信息科技（上海）有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48550014号），浩耶科技2017年度实现的净利润未达到承诺数。按照前述补偿协议约定，你需向华谊嘉信补偿7,915,863.38元。截至目前，你尚未支付上述补偿款，未履行业绩补偿承诺。刘伟的上述行为构成了超期未履行承诺。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，决定对刘伟采取出具警示函的行政监管措施。

整改措施：加强对公司实际控制人、控股股东行为规范的管理与监督；加强并落实上市公司信息披露职责，落实信息披露责任人的义务和责任，对责任人履行问责制度，促使公司之后披露相关信息真实、准确、完整；认真履行上市公司相关承诺事宜。

（五）2021年7月26日北京监管局下发的《关于对李凌波采取出具警示函监管措施的决定》

李凌波于2010年4月21日在北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称公司）首次公开发行时作出承诺，“在本人担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份”。李凌波自2020年12月2日起不再担任公司董事和高级管理人员。李凌波于2020年12月25日通过上海寰信投资咨询有限公司减持2,234,504股公司股份，违反了前述承诺。

根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，北京证监局决定对李凌波，采取出具警示函的监督管理措施。

整改措施：加强对公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的为规范的管理与监督；加强并落实上市公司信息披露职责，落实信息披露责任人的义务和责任，对责任人履行问责制度。

（六）2021年6月17日深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股东李凌波的监管函》

李凌波于2010年4月21日在公司首次公开发行时所作的承诺，“在本人担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的25%；在离

职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份”。公司于2020年11月25日召开的2020年第七次临时股东大会，完成了董事会的换届选举，李凌波未被选举为新一届董事；公司2020年12月2日召开的第四届董事会第一次会议，李凌波未被任命为高级管理人员，即你不再担任公司董事和高级管理人员，你所直接、间接持有的股份应当自2020年12月2日起六个月内不得出售。但李凌波于2020年12月25日通过上海寰信投资咨询有限公司减持2,234,504股公司股份，减持均价2.52元/股，违反了前述承诺，构成违规减持。李凌波的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年修订》第8.6.1条规定。

整改措施：加强对公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人的行为规范的管理与监督；加强并落实上市公司信息披露职责，落实信息披露责任人的义务和责任，对责任人履行问责制度。

（七）2020年4月22日深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的监管函》

2019年11月11日，公司披露的《关于清理资金占用事项的更正公告》显示，公司于2018年向北京伟捷营销有限公司（以下简称“北京伟捷”）拆出资金6,073万元，并收取利息费用。上述资金已于2018年末全部收回，利息费用于2019年12月26日收回。公司未就上述财务资助的事项履行审议程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.3条的规定。

整改措施：加强公司审议制度的履行，并落实上市公司信息披露职责，落实信息披露责任人的义务和责任，对责任人履行问责制度，促使公司之后披露相关信息真实、准确、完整。

（八）2022年11月28日北京监管局下发的《关于对刘伟采取责令改正行政监管措施的决定》

公司于2022年11月28日收到北京证监局出具的《关于对北京福石控股发展股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]208号）。

《行政监管措施决定书》说明公司存在以下问题：1.财务报告中关联担保披露不准确。2021年年报财务报告“十二、关联方及关联交易”中，将公司对实际已不属于关联方的新好耶数字技术（上海）有限公司的担保披露为关联担保。2.存在诉讼披露不准确的情况。2020年7月7日,公司子公司天津迪思合同纠纷案件收到法院调解书并签订调解协议，公司披露时间为2021年4月27日；2020年9月11日，公司孙公司迪思公关合同纠纷案收到法院调解书，

公司披露时间为2021年4月27日；2021年3月11日，天津迪思合同纠纷案件收到法院调解书并签订调解协议，公司披露时间为2022年8月29日。上述诉讼披露时间延迟导致公司相应时点诉讼事项连续十二个月累计披露的公告不准确。3.存在担保合同签订时间早于审议时间的情况。天津迪思向北京中关村担保提供反担保，担保合同签署时间为2019年12月9日，担保经股东大会审议通过并披露的时间为2019年12月25日。天津迪思、迪思公关向中关村担保提供反担保，担保合同金额1700万元，担保合同签署时间为2019年11月19日，担保经股东大会审议并披露的时间为2019年12月25日。上述两笔担保合同签订时间早于公司股东大会审议及披露时间。公司上述信息披露方面存在的问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和第三十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条和第二十二条的规定。此外，公司还存在董事会和监事会会议召开不规范、部分制度未根据最新法规进行更新、部分用印记录不符合公司相关制度规定等规范运作方面的问题。北京证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。要求公司提高公司治理和规范运作水平，真实、准确、完整、及时进行信息披露。同时，公司需明确整改措施、整改时限及责任人，于收到该措施后30日内向北京证监局提交书面整改报告。公司收到《决定书》后立即传达给公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员，公司董事会高度重视，并召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨。同时按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实制定整改方案，认真落实整改措施。除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。特此公告。

北京福石控股发展股份有限公司

董事会2024年1月30日