福石控股：董事会议事规则(2024年4月)

北京福石控股发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《北京福石控股发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总数的1/2。

第六条 董事按照下列程序选举：

（一）董事候选人由现任董事会和单独或合并持有公司3%以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责；

（二）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（四）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（五）股东大会选举董事可以实行累积投票制，公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关联方或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或通过其关联方、或者为他人经营与公司同类的业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超出其间董事会会议总次数的二分之一。第十一条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则的规定继续履行职责。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十三条 董事任职期间出现本规则第四条所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

公司半数以上董事在任职期间出现应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第十四条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第十七条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。董事会设董事长1人。

第十八条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等相关专业委员会。董事会可以根据需要调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

专门委员会全部由董事组成，委员会成员单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人;

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

第二十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第二十三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。

第二十四条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照公司章程规定，将需要报股东大会审批的议案报股东大会批准。

（一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，董事会决定除公司章程规定的必须经股东大会审批以外的对外担保事项。

（二）公司对外投资事宜必须经由股东大会、董事会或董事长在各自权限范围内审议批

准。须经董事会批准的对外投资事项，由总经理审核后报董事会审议，公司章程或本公司其他规章制度规定的需股东大会审议通过的事项必须经董事会审议后，提交股东大会审批。

（三）董事会可以决定公司在一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项。

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，法律、行政法规和公司章程另有规定的除外。

第二十五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）提名或推荐总经理、董事顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理

和其他高级管理人员的意见。

第三十一条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议人的提议日期和联系方式等。

提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第三十四条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十五条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前2天发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。

董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。

第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。

会议表决实行一人一票，以举手或投票表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十三条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条 董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。

除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第四十五条 出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。提案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十七条 二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为提案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求暂缓对会议议题进行表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十九条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。

第五十条 与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第五十一条 董事会决议公布由董事会秘书按照有关规定组织办理。在决议公布前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义务。

第五十二条 董事会应当在每次董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字。第五十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定的重大事件以及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司应当及时披露，并按照中国证监会有关规定或深圳证券交易所指定的公告格式指引进行公告。公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第五十四条 董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十五条 董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于10年。

需要使用董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书审批。书面申请包括：

（一）申请使用人姓名或名称；

（二）申请使用的用途；

（三）申请人签名（盖章）和申请日期。

第四章 附则

第五十七条 本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第五十九条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十条 本规则与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。

第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效及实施。原《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。

第六十二条 本规则由董事会解释。

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二零二四年四月