福石控股：独立董事2023年度述职报告(陈树华)

北京福石控股发展股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（陈树华）

各位股东及股东代表：

本人作为北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事制度》等相关制度和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益；发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

本人于2021年8月11日担任公司独立董事，于2023年12月14日因董事会换届选举不再担任公司独立董事。2023年度，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。2023年度，本人出席会议情况下：

二、发表独立意见的情况

2023年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：

（一）2023年3月10日对公司第四届董事会第二十二次会议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见

经审阅议案及相关材料，我们认为：公司本次对控股子公司增资，符合公司战略及业务需要，各方按照出资比例以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们以线上投票表决的方式同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（二）2023年3月10日对公司第四届董事会第二十二次会议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》发表独立意见

经审阅议案及相关材料，我们认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们以线上投票表决的方式一致同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。

（三）2023年4月4日对公司第四届董事会第二十三次会议的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表独立意见

公司拟向2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分激励对象实施授予，经审阅，我们认为：

1．根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年4月4日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3．公司确定预留授予部分限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《北京福石控股发展股份有限公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

4. 公司和预留授予部分激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本激励计划预留授予部分限制性股票规定的授予条件已成就。

5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6．公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7. 董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

综上，我们全体独立董事经认真审核后以线上投票表决的方式一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月4日，向符合条件的14名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为1.26元/股。

（四）2023年4月26日对公司第四届董事会第二十四次会议的《续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》发表事前认可意见

经审查，我们一致认为：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验。因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，以线上投票表决的方式同意将本议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

（五）2023年4月26日对公司第四届董事会第二十四次会议的相关议案发表独立意见

1、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

我们认为：公司建立了内部控制制度并在不断健全完善中，根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制缺陷认定标准中的财务报告重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制缺陷认定标准中的非财务报告重大缺陷。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》的独立意见

我们认为：报告期内，公司未新发生实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。该事项如需提交年度股东大会审批，关联股东需回避表决。

3、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见

我们听取了公司董事会提出的不进行2022年度利润分配方案，并审阅了2022年度审计报告。我们认为，公司2022年度不进行利润分配符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，有助于公司的正常经营和健康发展，我们以线上投票表决的方式同意公司董事会提出的不进行2022年度利润分配的方案，并以线上投票表决的方式同意提交公司股东大会审议。

4、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》的独立意见

我们认为：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业

务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。因此，我们一致同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，提请股东大会授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，以线上投票表决的方式同意将该议案提交股东大会审议。

5、《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2023年度薪酬标准的议案》的独立意见

根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度、同行业及市场情况，结合公司经营规模等实际情况，我们认为以上标准客观公平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准，并以线上投票表决的方式同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》的独立意见

公司对高级管理人员2023年度薪酬的规定，充分考虑了公司实际经营情况及市场可比情况。同时，2023年度公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》无异议。

7、《关于追认财务资助的议案》的独立意见

我们认为：公司对控股子公司福石嘉谊提供财务资助，有利于提高资金使用效率，保障公司控股子公司福石嘉谊的经营及后续资金需求，符合公司及全体股东的长远利益。虽然控股子公司福石嘉谊其他股东未按出资比例相应提供财务资助，但公司实际控制人已为此次财务资助提供担保，且福石嘉谊作为公司并表子公司，其业务、财务、资金管理等方面由公司管理层控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们以线上投票表决的方式一致同意公司向控股子公司福石嘉谊提供财务资助事项。

8、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》的独立意见根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。以线上投票表决的方式同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

9、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见

公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计86.05万股不得归属，由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。以线上投票表决的方式同意公司依据相关规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

（六）2023年6月19日对公司第四届董事会第二十五次会议的相关议案发表独立意见

1、《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》的独立意见

我们认为：公司本次延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有利于确保公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的顺利推进，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们以线上投票表决的方式一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》的独立意见我们认为：公司本次延长股东大会对董事会全权办理本次向特定对象发行股票的授权，有利于确保公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的顺利推进，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并以线上投票表决的方式同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）2023年11月24日对公司第四届董事会第二十八次会议的相关议案发表独立意见

1、关于董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事的议案的独立意见

鉴于公司董事会即将开展换届选举工作，经具备推荐资格的推荐人推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会非独立董事候选人为陈永亮、袁斐、李振业、朱文杰、黄宇军、王子豪等6人。经核查，我们认为：

公司第五届董事会非独立董事候选人的教育背景、工作经历等符合公司董事任职要求，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，未受过到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

我们一致同意非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

2、关于董事会换届暨提名第五届董事会独立董事的议案的独立意见

鉴于公司董事会即将开展换届选举工作，经具备推荐资格的推荐人推荐，并经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名司静波、凌永平、江萍等3人作为公司第五届董事会独立董事候选人。经核查，我们认为：

公司第五届董事会独立董事候选人的教育背景、工作经历等符合公司董事任职要求，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，未受过到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。我们一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，并同意将该议案报深圳证券交易所审核同意后，提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

三、董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司第四届董事会审计委员会的召集人，主持审计委员会的日常工作，针对公司的重大投资、关联交易等事项积极发表建议意见，对公司的内部审计报告进行审议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项认真审阅，对于2023年度报告的编制，积极和公司财务总监，审计机构会计师沟通协调，关注审计要点和定期报告编制的进展情况。就审计工作中遇到的问题和会计师进行有效沟通，忠实勤勉的履行了职责，充分发挥了监督作用。与公司内部审计部门积极沟通交流，了解公司内部审计全过程。

本人作为公司第四届董事会提名委员会的委员，对董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事以及独立董事的资格进行审查，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案并同意提交董事会审议。

四、对公司现场调查的情况

2023年度，本人在职期间对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。

五、在公司现场工作的情况

本人于2023年5月23日线上参与公司2022年度业绩说明会。此外，本人其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作，包括出席董事会及其专门委员会会议、独立董事会议、业绩说明会等上市公司相关会议；与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流，了解、掌握年报审计工作安排；与上市公司高级管理人员、内部审计部门负责人等沟通交流，以及其他与履行独立董事职责相关的其他工作。

六、保护投资者权益的其他工作情况

（一）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，维护公司和投资者利益。

（二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅有关资料，与相关人员沟通，并就此在董事会会议上充分发表意见；对历次董事会的议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益的合法权益。

（四）本人于2023年5月23日15：00-17：00线上参与公司2022年度业绩说明会并与中小投资者进行沟通交流。

七、培训和学习情况

本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加监管机构及公司各种方式组织的相关培训，加深对独立董事任职要求，及相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。报告期内，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，

并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

八、其他工作

2023年，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故2023年本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。

独立董事：陈树华2024年4月22日