福石控股：董事会秘书工作制度
北京福石控股发展股份有限公司 董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为规范北京福石控股发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 秘书行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,提高公司治理水平,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性 文件以及《北京福石控股发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等规 定,制定本制度。
第二条公司设董事会秘书1 名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。
第三条董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳 证券交易所的指定联络人,负责统筹对接股东、实际控制人、机构及中小投资者、 董事、监管机构等主体的日常沟通联络,保障联络渠道持续畅通。
第四条董事会秘书应当按照法律、行政法规、部门规章、公司章程,以及 本制度的规定,忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。
第二章董事会秘书的任职资格
第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法 规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作 出说明,并予以披露:
(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会 秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以 上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;
(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;
(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监 督管理措施;
(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券 市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等或者期限已届满;
(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责 人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职 责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。
第三章董事会秘书的职责与职权
第七条董事会秘书的主要职责:
(一)负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行, 办理上市公司信息披露事务;发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者 问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。
(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容 和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议 对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建 议董事长召集董事会审议定期报告并披露。
董事会应当在职责范围内,关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实, 发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。
(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照 规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。
(四)确保公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履 行的报告、公告义务。
(五)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息 的登记、保管和报送工作。
(六)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并 维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
(七)负责关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况, 并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。
(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了 解和认同。
(九)负责及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告 并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定。
(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专 业意见。
(十一)负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上 股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况。
(十二)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深圳 证券交易所业务规则的,应向董事会报告,并提出整改建议。
(十三)督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳证券交易所业务规则, 定期组织董事、高级管理人员进行培训。
(十四)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门, 为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘 书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经 营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第十条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘 书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获 取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的 重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通 知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委 员会报告,并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告。
第十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及 时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书 仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告,并提 供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳 的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十四条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照法律规定及公司的信息 披露管理制度、重大事项内部报告管理办法等制度履行重大信息报告义务,配合 董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作,保证董事会秘书能够及时、 畅通地获取相关信息。
第十五条 公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理人员 开展工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务 代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章董事会秘书的任免
第十六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提 名委员会的,由独立董事专门会议履行上述职责。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:
(一)不符合本制度第五条所列的情形;
(二)连续不能履行职责达到三个月以上;
(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者 对公司产生重大影响的;
(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制 度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原 因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证 券交易所提交个人陈述报告。
第十八条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会 秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章董事会秘书的履职考核与责任追究
第十九条 董事会薪酬与考核委员会负责对董事会秘书定期进行履职考核。
第二十条 董事会秘书违反法律法规、部门规章、证券交易所业务规则,以 及公司章程的规定,应依法承担相应的责任。
第六章附则
第二十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所业 务规则和公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、深圳证券交易所 业务规则或公司章程的有关规定不一致时,以国家有关法律、法规、深圳证券交 易所业务规则和公司章程的规定为准。
第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
北京福石控股发展股份有限公司董事会
2026 年8 月25 日