海新能科：关于公司拟收购海南环宇新能源有限公司100%股权的公告

证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-075

北京海新能源科技股份有限公司

关于公司拟收购海南环宇新能源有限公司100%股权的公告

一、交易概述

北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年08月30日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司拟收购海南环宇新能源有限公司100%股权的议案》，为强化公司在生物能源领域的总体战略布局，进一步优化存量资产配置，加快产业转型升级的步伐，公司拟以自有资金或自筹资金人民币8,845.14万元收购海南清鎏绿色能源投资管理有限公司（以下简称“海南清鎏”）所持海南环宇新能源有限公司（以下简称“海南环宇”或“标的公司”）100%股权。

公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对海南环宇进行审计、评估，根据利安达审字[2023]京2082号审计报告，海南环宇在2023年02月28日经审计的净资产账面价值为5,731.12万元，根据中威正信评报字（2023）第1015号资产评估报告，海南环宇在2023年02月28日净资产评估价值为8,845.14万元。根据标的公司在评估基准日（2023年02月28日）的股东全部权益价值8,845.14万元，公司本次拟收购海南环宇100%股权相应价值为8,845.14万元。

同时，提请董事会授权公司管理层签署相关股权转让协议、办理收购股权相关事宜。本次交易完成后，海南环宇将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已履行完成国资相关核准审批程序。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：海南清鎏绿色能源投资管理有限公司

2、成立时间：2017年03月27日

3、统一社会信用代码：91469034MA5RFCLE3M

4、注册资本：200万元人民币

5、注册地址：海南省陵水县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园研发楼15号楼A栋101

6、法定代表人：谢志永

7、经营范围：能源投资管理、投资咨询（除金融行业外）;技术开发、技术推广、技术转让;企业管理咨询。

8、股权结构：

截至2023年6月30日交易对方股权结构

单位：万元

合计

9、截至2023年6月30日，交易对方与公司及公司前十名股东的关系

海南清鎏与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、公司名称：海南环宇新能源有限公司

2、成立时间：1996年07月24日

3、统一社会信用代码：91469028708839100W

4、注册资本：69,000万元人民币

5、注册地址：海南省临高县抱美农场

6、法定代表人：谢志永

7、经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险废物经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；生物质燃料加工；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油（高级磁护抗磨材料）的制造、加工（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质液体燃料生产装备销售；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；生物质成型燃料销售；工业用动物油脂化学品制造；非食用植物油加工；非食用植物油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；生物质能技术服务；生物质液体燃料生产工艺研发；生物化工产品技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；生物质能资源数据库信息系统平台；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、股权结构：

（1）现有股东及持股比例

单位：万元

（2）转让完成后，股东及持股比例

单位：万元

合计

9、最近一年一期的财务数据：

单位：人民币万元

资产总额

负债总额

净资产

项 目

营业收入

营业利润

净利润

注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字【2023】第2082号标准无保留意见《审计报告》。海南环宇2022年度亏损的主要原因系原材料价格受国际市场影响波动较大等多种因素导致。本次交易的必要性详见本公告之“六、本次交易的目的和对上市公司的影响”。

（二）权属情况说明

1、截至本公告披露日，公司拟收购的海南环宇股权质押至银行用于贷款业务（股权质权人已同意解除全部股权质押并配合办理股权过户手续），无其他限制转让的情况，海南环宇部分土地、房屋建筑物及构筑物、设备、车辆及电子设备抵押至银行用于贷款业务；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、海南环宇不是失信被执行人。

3、截至本公告披露日，公司不存在为海南环宇提供担保、委托其理财、财务资助的情况；海南环宇不存在占用公司资金方面的情况。

（三）审计及评估情况

1、审计情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南环宇新能源有限公司审计报告》（利安达审字[2023]京2082号），认为：海南环宇的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南环宇2022年12月31日、2023年2月28日财务状况以及2022年度、2023年1-2月的经营成果和现金流量。

2、评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司对海南环宇的股东全部权益价值进行了评估，出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的海南环宇新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1015号）。本次评估采用资产基础法和收益法对海南环宇股东全部权益在2023年2月28日所表现的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论：

截止评估基准日，海南环宇总资产账面价值为29,639.56万元，评估值总计32,753.58万元，评估增值3,114.02万元，增值率10.51%。负债账面价值为23,908.44万元，评估值为23,908.44万元，无增减值变化。净资产账面价值为5,731.12万元，评估值为8,845.14万元，评估增值3,114.02万元，增值率54.34%。

四、交易协议的主要内容

甲方：北京海新能源科技股份有限公司

乙方：海南清鎏绿色能源投资管理有限公司

丙方：海南环宇新能源有限公司

（一） 本次交易方案

1.1 转让方同意按本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。本次交易完成后，甲方直接持有目标公司100%股权。

（二） 本次交易的对价及支付

2.1 各方同意并确认，标的资产的交易价格根据《评估报告》中的评估值为基础，由交易各方协商确定，本次交易标的资产的评估基准日为2023年2月28日；标的资产的交易价格由各方在《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，目标公司100%股权采用基础资产法在评估基准日的价值为8,845.14万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为8,845.14万元，全部由甲方以现金方式支付。

2.2 交易对价的支付

2.2.1 各方同意，本次交易项下转让方向甲方转让其持有的目标公司100%股权应取得的8,845.14万元交易总对价，由甲方自标的股权工商变更登记至甲方名下之日起30个工作日内代扣代缴相关税费后（如有），向乙方以现金方式支付。

2.2.2 各方确认，甲方根据本协议的约定将本协议第2.2.1条项下所述交易对价向转让方指定的银行账号汇出，即视为甲方已经履行完毕支付本协议项下交易对价的义务。

2.2.3 各方同意，若非因甲方原因导致上述交易对价被退回，豁免甲方的延期付款责任。

（三） 标的股权的过户、登记、交割及期间损益

3.1 各方同意，转让方按照本协议配合目标公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名下之日为本次交易交割日。

3.2 本协议第4.1条所述交割的先决条件全部得到满足之日起30个工作日内，转让方、目标公司应负责办理完成本次交易涉及的工商变更登记、备案手续，甲方应给予必要的配合。

3.3 各方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第3.2条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3.4 各方同意，自交割日起，标的股权对应的目标公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由甲方享有和承担。

各方同意，目标公司于本次交易交割日前不得分配利润；目标公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲方享有。自评估基准日至交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归甲方享有；如自评估基准日至交割日目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由转让方承担，。标的股权交割后60个工作日内，由甲方委托会计师事务所对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具目标公司过渡期《专项审计报告》，如标的资产产生亏损或因其他原因导致净资产减少的，转让方应于《专项审计报告》审计结果出具确定之日起30个工作日内一次性以现金形式支付至甲方。

3.5 自本协议签署日至交割日前，转让方行使相关股东权利、义务、目标公司进行相关行为均应积极促使本次交易顺利完成，不应有损本次交易或甲方利益、或有碍目标公司正常管理运作。

（四） 交割的先决条件

4.1 交割的先决条件

本次交易的交割和完成应以甲方、乙方、目标公司及其下属公司满足下列各项条件为前提（其中任何条件均可以由甲方通过书面方式放弃），且该等先决条件应于标的股权进行工商变更登记至甲方名下前全部被满足：

(1) 乙方及目标公司各自在其作为一方的本次交易各项文件中作出的陈述、保证、确认、承诺均系真实、完整、准确、有效，不存在任何虚假事项的情形。

(2) 乙方、目标公司及其下属公司均已经在所有方面履行或遵守了其在本次交易各项文件项下各自应当履行或遵守的承诺和约定。

(3) 不存在与乙方、目标公司相关的任何未决的或由任何人威胁提出的法律

程序，或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次交易施加限制或条件，或者在其他方面对本次交易造成干扰，将导致交割时在本次交易的完成方面将全部或在主要方面被禁止、受到限制。

(4) 没有任何已生效的法律禁止或者限制本次交易完成，或对目标公司及其下属公司拥有、经营或控制其业务、资产的权利、能力的全部或主要部分造成其他消极影响。

(5) 甲方、乙方已经取得了对本次交易而言必要和适宜的所有批准、审批、同意。目标公司股东已经作出关于同意本次交易的决定。

(6) 标的股权的质权人兴业银行股份有限公司海口分行已同意解除全部股权质押并配合办理标的股权过户手续。

(7) 转让方已就本次交易签署并向甲方交付了包括本协议在内的所有交易文件。

(8) 截至交割日，目标公司及其下属公司的财务和运营情况没有出现重大不利变化。

(9) 截至交割日，不存在对目标公司产生或可能产生重大不利影响的事项。

任何一方为自己的利益不正当地阻止上述条件成就的，视为条件已成就，不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

4.2 如上述任一条件在标的股权进行工商变更登记至甲方名下前未获满足，甲方有权单方面解除本协议、终止本次交易。转让方需在收到书面通知后5个工作日内退回已收到的全部交易对价，且甲方有权根据本协议第十二条追究违约方的违约责任。

（五） 过渡期安排

5.1 各方同意，过渡期内，除非已获得甲方书面同意，乙方将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意，乙方保证自身、目标公司及其下属公司不进行下述事项：

5.1.1 除因本次交易需进行的必要修改外，修订目标公司章程或作出其他可能影响目标公司治理的事项；

5.1.2 转让所持标的股权、通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关的合作或交易；

5.1.3 目标公司及其下属公司停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

5.1.4 任免目标公司总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），变更目标公司及其下属公司员工的薪酬及福利政策、员工激励方案，制定与目标公司及其下属公司任何员工相关的利润分享计划；

5.1.5 目标公司向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，实施或允许可能致使目标公司净资产较评估基准日减少3%（含本数）以上的任何事情发生；

5.1.6 除非产生于目标公司正常经营过程之中且单笔金额低于100万元，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何目标公司及其下属公司资产或就其任何资产给予第三方购买选择权或者优先权或与任何其他第三方达成任何其他收购或兼并协议；

5.1.7 目标公司新增任何借款或者从目标公司银行账户进行任何支付或者取款，除非借款、付款系目标公司正常经营所需；

5.1.8 转让、许可或以其他方式处分目标公司及其下属公司知识产权（包括专有技术）；

5.1.9 改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

5.1.10 修改、终止、重新议定目标公司及其下属公司已存在的重大协议，除非系目标公司及其下属公司正常经营所需；

5.1.11 与目标公司相关的任何重大合同发生任何重大违约行为（或发生任何可能构成违约行为的重大事件），此处重大违约行为是指单个事项违约赔偿金额超过50万元，或累计违约责任赔偿金额超过150万元；

5.1.12 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司及其下属公司任何许可、资质；

5.1.13 目标公司及其下属公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）、放弃任何实质性的权利，达成或签订不属于目标公司正常运作范围之内的新的合同、承诺或交易，此处重大金额是指单个事项承担金额超过50万元，或累计承担金额超过150万元；

5.1.14 目标公司及其下属公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证担保或其它信贷安排；

5.1.15 设立、发生或承担目标公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任，包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保；

5.1.16 在目标公司及其下属公司资产或者业务上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利；

5.1.17 转让方中的任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权，目标公司质押、出售、或同意出售、质押其所拥有下属公司的全部或部分股权；

5.1.18 目标公司设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

5.1.19 目标公司及其下属公司和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；

5.1.20 除上市公司已公开披露的信息以外，进行任何与目标公司及其下属公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

5.1.21 目标公司及其下属公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

5.1.22 其他将对转让方截至本协议签署日的持股比例产生影响的、和/或可能对目标公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。

5.2 如果乙方或目标公司及其下属公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方、目标公司中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就过渡期内发生的、可能导致乙方、目标公司及其下属公司在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

（六） 回购安排

6.1 自交割完成之日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致目标公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照本协议转让价格回购甲方根据本协议约定取得的目标公司股权。

6.2乙方应当在收到甲方回购的书面通知当日起一个月内付清全部回购价款，甲方同意配合乙方办理该等回购股权的工商变更登记手续或其他任何手续，直至回购股权变更至乙方名下。

（七） 公司治理

7.1 股东会为目标公司的最高权力机构，交割完成后，甲方按照《中华人民共和国公司法》的相关规定行使股东权利。

7.2 交割完成后，目标公司董事会成员3人，均由甲方提名并委派。董事长（任公司法定代表人）由甲方提名并委派，董事会决策事项经半数以上董事表决通过。

7.3 交割完成后，目标公司设总经理、财务负责人各1名，由甲方提名并委派。

7.4 交割完成后，目标公司设监事1名，由甲方提名并委派。

（八） 成立及生效

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在甲方履行内部决策审议同意本次交易后生效。

五、本次交易的其他安排

1、本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金；

2、公司拟在完成海南环宇股权收购后为其在金融机构的借款提供保证担保；

3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。本次交易不涉及公司高层人事变动等情况。

4、自本次交易完成工商变更登记之日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致目标公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或业务停滞或几乎停滞，则公司有权要求海南清鎏按照本协议转让价格回购公司根据本协议约定取得的海南环宇股权。

5、公司管理层提请董事会授权办理本次收购海南环宇100%股权的相关事宜。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、落实生物柴油战略，壮大公司自有产能

公司作为国内领先的生物燃料公司，拥有传统的固定床生产工艺、先进的MCT悬浮床生产工艺，依托自主开发的生物燃料技术，可将棕榈酸化油、餐饮垃圾油为代表的废动植物油脂、多种生物质原料生产出合格的生物柴油。目前，海新能科控股的山东三聚生物能源有限公司拥有40万吨/年固定床生物柴油生产装置，海南环宇拥有5万吨/年生物柴油产能，收购海南环宇可进一步优化公司业务结构，加快转型发展步伐，扩大生物柴油产能规模，提升未来盈利空间。

2、利用海南自贸港政策机遇，促进公司快速发展

根据《海南自由贸易港建设总体方案》（下称《总体方案》），海南将在2025年前适时启动全岛封关运作。海南封关运作将进一步刺激海南对外贸易发展的潜力，扩大零关税商品范围，降低货物贸易非关税壁垒。海南环宇目前生产所用的原材料大部分来源于进口，经过加工生产将产成品出口，主要生产活动涉及跨境贸易，海南封关运作将有利于海南环宇生产成本的降低和企业运营效率的提升，海新能科收购海南环宇后可充分利用海南封关运作的重要机遇，促进公司快速发展。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；

2、《海南环宇新能源有限公司审计报告》（利安达专字【2023】第2082号）；

3、《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的海南环宇新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1015号）；

4、拟签署的《北京海新能源科技股份有限公司与海南环宇新能源有限公司股东之股权收购协议》；

5、《北京市海淀区国有资产投资经营有限公司关于核准海南环宇股权收购事项的批复》。

特此公告。

北京海新能源科技股份有限公司

董事会2023年08月31日