海新能科：独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议审议相关事项的独立意见

北京海新能源科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议

审议相关事项的独立意见作为北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京海新能源科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第五届董事会第五十次会议审议的相关事项发表独立意见如下。

1、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定。

2、公司拟进行重大资产出售，通过公开挂牌的方式对外出售公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“本次交易”）的事项已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该程序及义务的履行具备完备性及合规性。

3、公司符合上市公司重大资产重组条件。

4、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定，本次交易公司拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

7、公司就本次交易所编制的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

8、本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案或核准的评估报告确定的评估结果为参考，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元，最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准，符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

9、鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

10、本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议通过。

综上，本次董事会相关决议符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。

北京海新能源科技股份有限公司（此页无正文，为《独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

谭向阳 左世阳

刘灵丽 张文武