海新能科：第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-102

北京海新能源科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年10月31日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第二次会议的通知，会议于2023年11月03日上午10:00在北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，其中独立董事4人；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长张鹏程先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》

公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：

1、交易主体

公司为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的美方焦化70%的股权。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、交易方式

公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、交易价格及定价依据

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年06月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元，鉴于目前条件已满足上市公司购买标的资产时约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次评估价格的收购价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、支付方式

本次重大资产出售的意向受让方应根据北京产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向北京产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但

不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、本次交易的过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、决议的有效期限

本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，董事会结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，认为本次交易事项符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的各项要求和条件。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于〈北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订稿）》。

四、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次出售美方焦化股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次出售美方焦化股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的

说明》。

七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》

经核查，除尚待确定的本次交易对方外，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

本次重组公司首次信息披露前20个交易日内（2023年08月14日至2023年09月08日），该区间段公司股票价格累计跌幅为3.13%，扣除同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅5.31%，上涨幅度为2.18%；扣除证监会化学原料和化学制品制造业指数（代码：883123.WI）跌幅2.13%后，下跌幅度为1.00%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司股票价格不存在异常波动的说明》。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机

构提交的法律文件合法有效。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的说明》。

十一、审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

经公司董事会审慎判断，批准利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年09月11日出具的《内蒙古美方煤焦化有限公司审计报告》（利安达专字【2023】第2251号）、于2023年10月18日出具的《北京海新能源科技股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字【2023】第2269号），以及中威正信（北京）资产评估有限公司于2023年9月12日出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《内蒙古美方煤焦化有限公司审计报告》、《北京海新能源科技股份有限公司备考审阅报告》及《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》为本次交易之目的，中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年06月30日为评估基准日，对美方焦化的股东全部收益价值进行了评估，出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号）。公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十三、审议通过《关于本次交易后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的议案》

董事会同意公司在本次重组完毕后继续为美方焦化提供担保，同意控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司继续与美方焦化进行联合融资租赁。

公司将要求美方焦化及标的资产受让方对公司提供必要的担保，对本次交易完成后继续提供担保及联合融资租赁事项做出妥善安排。本次担保及联合融资租赁事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及广大投资

者利益的情形。因此，同意上述担保及联合融资租赁事项。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次交易后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的公告》（公告编号：2023-105）。

十四、审议通过《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》董事会同意本次交易完成后，公司将继续为美方焦化提供财务资助，并要求美方焦化在本次重组完毕后1年内偿还全部借款本金及利息，且标的资产受让方对此承担连带清偿责任，并要求美方焦化及标的资产受让方提供必要的担保。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-106）。

十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京海新能源科技股份有限公司

董事会2023年11月03日