关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函

深圳证券交易所

关于对北京海新能源科技股份有限公司的

重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2023〕第13号

北京海新能源科技股份有限公司董事会：

2023年12月8日晚间，你公司直通披露了《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.报告书显示，你公司拟向交易对方北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”或“标的资产”）

70.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元（据此测算标的资产价值为97,549.41万元），本次交易价格为127,943.04万元，你公司前次收购时评估值为182,775.77万元。请你公司：

（1）结合主要评估参数、假设和重要资产负债的评估价值，补充披露本次评估与前期评估的具体差异。

（2）结合标的资产长期股权资产对应主体的经营情况，补充披露标的资产长期股权投资评估减值的具体原因。

（3）结合标的资产与相关政府部门就关停补偿方案的协商情况，进一步说明本次资产评估是否充分考虑关停事项相关因素，以及对评估金额的具体影响。

（4）结合评估减值情况进一步说明标的资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；如否，说明原因。

（5）补充披露转让标的资产70%股权的会计处理及对你公司当期损益的影响情况。

（6）补充披露本次交易的过渡期间损益安排设置的原因及合理性，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益，以及相关事项的会计处理及对你公司当期损益的影响情况，结合前述情况说明相关安排是否存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。

请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）和（3）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（4）至（6）进行核查并发表明确意见。

2.报告书显示，本次交易的购买方为亿泽阳光，其亦是你公司前次收购标的资产时的出售方。请你公司：

（1）补充披露亿泽阳光购买标的资产的资金来源和履约保障措施，相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方,你公司及其关联方是否为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持，结合前述状况说明亿泽阳光是否具

备按期付款的能力。

（2）补充披露若亿泽阳光未依约付款，你公司拟采取的措施，以及标的资产权属交割是否可正常推进。

（3）补充披露亿泽阳光前期受让你公司应收账款的会计处理和处置情况，结合前次和本次交易合同的相关条款说明你公司是否对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属是否发生变化。

（4）补充披露亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务外，是否还需要承担其他责任。

（5）补充披露交易完成后你公司对于标的资产尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。

（6）补充披露截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动，结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件，以及若交易完成后标的资产被正式关停，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。

（7）补充披露交易完成后你公司对于标的资产后续经营业绩是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。

请独立财务顾问和律师对以上事项进行核查并发表明

确意见。

3.报告书显示，截至2023年11月30日，你公司及子公司为标的资产提供的借款本金为20,133万元。同时，你公司已为标的资产向乌海银行乌达支行申请的13,000万元综合业务授信额度提供连带责任保证担保；标的资产与你公司子公司联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务；你公司与标的资产报告期内存在关联交易情况。请你公司：

（1）结合标的资产经营情况和偿债能力，补充披露相关财务资助是否存在无法归还的风险，你公司是否存在代偿担保债务的现实风险，标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口，以及结合亿泽阳光资产负债情况说明其提供的担保是否充分、担保履约能力是否存在风险。

（2）结合前述情况进一步说明相关安排是否符合我所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益。

（3）补充披露交易完成后你公司与标的资产是否仍将存在交易和资金往来，是否仍向标的资产派驻经营管理人员，是否仍继续参与标的资产经营活动，是否约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，结合前述情况说明标的资产是否真实出售。

请独立财务顾问和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。

4.报告书显示，交易完成后你公司将坚持聚焦生物能源

主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划，通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。请你公司：

（1）结合行业发展状况、业务经营现状、融资安排等，进一步说明你公司就聚焦生物能源主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划。

（2）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

5.报告书显示，标的资产经营业绩不及预期，亏损拖累公司业绩，同时存在被政府部门要求关停的情况。请你公司：

（1）结合标的资产所属行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，进一步说明收购以来标的资产收入、利润等主要财务数据的变动原因，与前次收购评估预测是否存在重大差异，报告书披露的标的资产经营风险相关表述与公司前次收购时的信息披露内容是否存在重大差异，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否充分提示相关风险因素。

（2）补充披露前次收购标的资产时征询行业主管部门意见和对标的资产业务合规性进行尽职调查的具体情况，说明前期未能预见标的资产存在关停风险的原因及合理性，相关交易的决策是否审慎，以及亿泽阳光在转让标的资产股权时是否存在未充分告知关键信息和风险因素的情况。

请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年12月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年12月11日