海新能科：重大资产出售报告书(草案)摘要(修订稿)

证券简称：海新能科 证券代码：300072 上市地：深圳证券交易所

北京海新能源科技股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

摘要（修订稿）

独立财务顾问

（吉林省长春市经济技术开发区仙台大街3333号润德大厦）

二〇二三年十二月

上市公司及全体董监高声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及深圳证券交易所等有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本摘要内容以及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方北京亿泽阳光实业有限公司作出如下承诺：

“1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司，法律顾问北京合川律师事务所，审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司承诺，所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司及全体董监高声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

证券服务机构声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一章 重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案介绍 ...... 9

二、交易标的评估或估值情况 ...... 9

三、本次交易支付方式 ...... 10

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

五、本次交易的决策与审批程序 ...... 12

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 13

八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 15

第二章 重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、与上市公司相关的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 21

第三章 本次交易方案 ...... 22

一、本次交易的背景与目的 ...... 22

二、本次交易的具体方案 ...... 24

三、本次交易不构成关联交易 ...... 26

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 26

五、本次交易不构成重组上市 ...... 27

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

七、本次交易的决策与审批程序 ...... 29

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30

第四章 备查文件 ...... 43

一、备查文件 ...... 43

二、备查地点 ...... 43

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案介绍

二、交易标的评估或估值情况

本次交易标的资产的评估或估值情况如下：

三、本次交易支付方式

1、亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入公司指定收款账户。

2、在公司同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，亿泽阳光将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入公司指定收款账户。

3、亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在《产权交易合同》生效后3个工作日内汇入公司指定收款账户。

4、亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，亿泽阳光应配合公

司共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至公司指定收款账户。

5、若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光予以必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化及特色化工业务。

本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略、聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。

本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的审阅报告（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为

55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。

五、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、2023年9月8日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2023年10月14日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化70%股权的批复》（[2023]162号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于127,943.039万元的价格转让所持有的美方焦化70%股权。

3、2023年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

4、2023年11月7日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。

5、2023年12月8日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海新致及其一致行动人海国投已原则性同意本次重组。

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人

上市公司控股股东海新致、控股股东一致行动人海国投出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、

资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。草案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。

根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、

董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

第二章 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见草案“重大事项提示”之“五、本次交易的决策与审批程序”之“本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易，评估机构中威正信对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2023年6月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为139,356.30万元。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）本次交易价款支付的风险

本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（五）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据利安达会计师事务所出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-6月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-6月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司美方焦化业务的盈利情况受煤炭价格波动影响较大，存在一定的不确定性，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（六）本次交易标的存在关停风险

2022年11月美方焦化捣固焦项目被内蒙古乌海市乌达区列入焦化关停淘汰退出名单；2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案；2023年07月04日，美方焦化再次收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求美方焦化制定“一企一策”关停方案，美方焦化面临关停风险。2023年9月28日，公司披露公告：“美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”

目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动。由于美方焦化关停存在

不确定性，如果此次交易未能成交，且美方焦化关停，上市公司持有的美方焦化相关资产存在较大的减值风险，将对公司财务数据产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

二、与上市公司相关的风险

（一）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。

（二）对标的企业财务资助、提供担保等事项的风险

截至2023年11月30日，上市公司及子公司为标的公司提供的借款本金为20,133.00万元。同时，上市公司已为美方焦化向乌海银行乌达支行申请的13,000万元综合业务授信额度提供连带责任保证担保；美方焦化、四川鑫达为满足其经营需求，联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务。

本次交易完成后，美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，上述事项若未提前清偿或清理，将被动变为上市公司为美方焦化提供的财务资助、担保及关联租赁事项。

公司及子公司已与美方焦化签署还款协议，要求美方焦化在本次重组完毕后一年内偿还全部借款本金及利息；已于交易对方北京亿泽阳光实业有限公司及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）签订了《保证合同》，两方同意向公司及子公司提供不可撤销的连带责任保证。

针对美方焦化向乌海银行乌达支行借款的担保事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司签订了《反担保保证合同》，

同意就公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。针对联合融资租赁事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司子公司四川鑫达签订了《保证合同》，同意就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。

基于上述情况，若亿泽阳光未能履行连带担保责任或未能履行财务资助事项的资金偿还，上市公司可能面临承担担保责任或财务资助资金不能按期收回的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）宏观经济周期性波动的风险

公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性显著增加。国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，国内经济增长面临多重考验。未来如果宏观经济形势持续下行，公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。

第三章 本次交易方案

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，营运资金需求较大公司生物能源主业在减碳方面潜力巨大，可再生能源指令（RED II）修正案明确提出到2030年可再生燃料在交通运输业的占比达到29%，高于2021年提议的26%，欧盟长期需求向好、北美及国内市场有望打开、原料POME和UCO供应链逐渐稳定将保障生物柴油市场释放潜能。此外，SAF在国外政策推动下试点规模进一步扩大，生物柴油应用新赛道有望全面开启。2022年7月欧洲议会表决通过的ReFuelEU的议案中明确提到，到2025年SAF在航空燃料中的占比需要达到2%，在2040年及2050年则需分别达到37%和85%，对应生物航煤需求潜力超过4,300万吨/年。生物航煤作为二代生物柴油衍生产品，是航空碳减排的关键途径，政策加码有望推进行业快速发展。

作为柴油领域的关键减碳路径，国务院《2030年前碳达峰行动方案》明确提出“大力推进先进生物液体燃料等替代传统燃油”；2022年印发的《“十四五”生物经济规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》也明确提出积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替代推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型；2023年政府工作报告重申“重点控制化石能源消费”，生物柴油国内市场潜力巨大。

烃基生物柴油国内应用处于起步阶段，公司是国内烃基生物柴油产能最大的上市公司，通过自有和合作装置生产高凝HVO和低凝HVO，协同利用悬浮床、固定床等多种工艺实现不同废弃油脂原料的分级利用。

生物能源产业是公司最重要的发展方向，公司将集中优势资源打造生物能源采供销体系。生物能源事业部将完善海外采销体系，开发欧盟外市场，推动客户结构和交易模式的优化，沿着产业链上下游拓展客户，深入终端用户。然

而2022年度、2023年半年度公司经营活动现金流量净额分别为-51,059.05万元，-4,651.69万元。现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求，公司需要筹措流动资金应对短期经营困境。

2、美方焦化经营业绩不及预期，亏损拖累公司业绩

2022年，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。美方焦化2022年下半年产品销售均价较上半年下降20.94%，而原料均价下降15.09%，下半年钢企盈利不佳进一步压缩焦化产业空间，焦炭与焦煤价差持续缩小。受此影响，焦炭产品毛利下半年由正转负。据“我的钢铁网”数据显示，内蒙古地区独立焦企全年吨焦利润为-59.45亿元，在独立焦企全行业亏损的背景下，2022年度美方焦化净利润亏损2.74亿元。

根据国家政策要求，主要焦化省市均提出在2023年淘汰4.3米以下的焦炉，2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案。

（二）本次交易目的

1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性

本次拟出售的标的公司美方焦化，近年来受焦化行业市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，主动降负荷运行，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，同时消除美方焦化关停事项的不确定性。

2、回笼资金改善上市公司现金流状况

通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，实现上市公司聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

海新能科通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。

（二）本次交易主要内容

1、交易方案概述

公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化70%的股权。

3、交易方式和交易对方

公司通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。

4、交易价格及定价依据

根据中威正信评估出具的评估报告（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。

公司于2021年11月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权。

鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”

同时，公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。

目前已满足公司购买标的资产时所约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司。

根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。

5、支付方式

（1）亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入公司指定收款账户。

（2）在公司同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，亿泽阳光将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入公司指定收款账户。

（3）亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在《产权交易合同》生效后3个工作日内汇入公司指定收款账户。

（4）亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，亿泽阳光应配合公司共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至公司指定收款账户。

（5）若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光予以必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。

6、交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。

7、本次交易的过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。

8、决议的有效期限

本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

三、本次交易不构成关联交易

海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光，亿泽阳光不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化及特色化工业务。

本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。

本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及利安达会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为

55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、2023年9月8日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2023年10月14日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化70%股权的批复》（[2023]162号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于127,943.039万元的价格转让所持有的美方焦化70%股权。

3、2023年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

4、2023年11月7日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。

5、2023年12月8日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺

（四）交易对方及其控股股东、实际控制人和交易对方董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第四章 备查文件

一、备查文件

1、关于本次交易的上市公司董事会决议；

2、关于本次交易的上市公司独立董事意见；

3、本次交易相关协议；

4、标的公司审计报告；

5、上市公司备考财务报表审阅报告；

6、标的公司评估报告和评估说明；

7、法律意见书；

8、独立财务顾问报告；

9、其他与本次交易相关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

（一）北京海新能源科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层联系人：张蕊电话：010-50911288传真：010-50911290

（二）恒泰长财证券有限责任公司

联系地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座301室联系人： 张建军、陈跃杰、韩朕、何锡慧电话：010-56175817传真：010-56175801

（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）

北京海新能源科技股份有限公司

2023年12月18日