海新能科：中威正信(北京)资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见
中威正信（北京）资产评估有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函》
回复
之
核查意见
深圳证券交易所：
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”、“公司”）根据贵部出具的《关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 13 号）》，已就问询函所提问题进行了认真核查、研究并作出回复，中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估师”）已对公司关于问询函的回复进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题1报告书显示，你公司拟向交易对方北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”或“标的资产”）70.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元（据此测算标的资产价值为97,549.41万元），本次交易价格为127,943.04万元，你公司前次收购时评估值为182,775.77万元。请你公司：
（1）结合主要评估参数、假设和重要资产负债的评估价值，补充披露本次评估与前期评估的具体差异。
（3）结合标的资产与相关政府部门就关停补偿方案的协商情况，进一步说明本次资产评估是否充分考虑关停事项相关因素，以及对评估金额的具体影响。
请评估师对事项（1）和（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合主要评估参数、假设和重要资产负债的评估价值，补充披露本次评估与前期评估的具体差异。
（一）两次评估中涉及的主要参数均保持一致
两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评估结果作为评估结论，采用收益法评估时本次与前次评估所涉及的主要参数均保持一致，其中预测期均为未来5年，收益期按永续确定；销售和收益主体为美方焦化；企业所得税税率均为15%，折现率均选取加权平均资本成本(WACC)，无风险收益率均采用我国10年期国债收益率，股权风险收益率均采用中国股票市场平均收益率。
（二）两次评估假设的差异情况
1、关于公共卫生事件的针对性假设
前次评估报告基准日为2021年9月30日，基于公共卫生事件对宏观经济的影响，故该评估时点针对性假设包括：本次评估所依据的关于未来的盈利预测，是被评估单位基于目前的状况做出的。由于宏观形势对被评估单位未来的影响无法合理估计，本次评估假设未来公共卫生事件对被评估单位可能产生的
影响在可控范围内。若超出可控范围，则相应调整评估结论。
本次评估报告评估基准日为2023年6月30日，上述事件对企业生产经营已不构成影响，故上述针对性假设已消除。
2、关于关停风险的针对性假设
美方焦化于2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，要求“焦炭炭化室高度小于6.0米顶装焦炉、炭化室高度小于5.5米捣固焦炉、100万吨以下焦化项目，原则上2023年底前全部退出”。内蒙古乌海市及乌达区分别制定了《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》和《乌达区2022-2023年焦化企业有序关停淘汰实施方案(试行)》(乌区政办字[2022]132号)。鉴于美方焦化一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，故将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。
2023年03月14日、2023年07月04日，美方焦化两次收到乌达区工信和科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。
截至本次评估报告日出具日，美方焦化未收到上述两份《实施方案》文件，不知悉文件内容。鉴于未被告知《实施方案》具体内容及退出补偿措施、职工安置等配套方案内容，美方焦化未向乌达区反馈具体方案。上述事项未对美方焦化的生产经营造成影响，仍按既定计划开展生产经营活动。同时，美方焦化已在2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。
基于上述背景，本次评估基准日2023年6月30日评估报告中针对性假设增加：根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。截至评估报告出具日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估增加上述针对性假设。
（三）两次评估重要资产负债评估值差异情况
两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评估结果作为评估结论，重要资产负债具体评估差异情况如下：
1、流动资产：基准日2021年9月30日评估值为91,740.39万元，基准日2023年6月30日评估值为44,059.15万元，较上次评估减少47,681.24万元，主要原因为经营亏损引起的流动资产账面值减少44,860.83万元。
2、固定资产：基准日2021年9月30日评估值为119,811.17万元，基准日2023年6月30日评估值为126,849.98万元，较上次评估增加7,038.81万元，主要原因包括：现行房屋建筑物造价及人工成本比当时造价有一定幅度的提高。
3、无形资产：基准日2021年9月30日评估值为4,114.79万元，基准日2023年6月30日评估值为13,971.99万元，较上次评估增加9,857.20万元，主要变化原因为账面值增加5,276.83万元，及土地使用权市场价格的上涨。
4、长期股权投资：基准日2021年9月30日评估值为79,771.30万元，基准日2023年6月30日评估值为37,184.71万元，较上次评估减少42,586.59万元，主要原因为：美方焦化对聚实能源的投资转至其他非流动金融资产核算，及长期股权投资单位家景镁业自身经营亏损，资产账面值减少48,875.22万元。
5、负债：基准日2021年9月30日评估值为115,974.05万元，基准日2023年6月30日评估值为117,363.81万元，较上次评估增加1,389.76万元。
综上所述，本次评估较上次评估基准日2021年9月30日净资产账面值减少71,635.54万元，净资产评估值减少43,419.47万元。
上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 标的公司的基本情况”之“十一、最近三年评估情况”之“（三）本次评估与前次评估的具体差异”进行了补充披露。
评估师核查意见：
评估师对本次及前次评估报告进行了评估复核，重点关注了两次评估报告中涉及的评估参数、评估假设和重要资产负债的评估价值差异，并进行了必要的对比分析，结合已执行的程序，评估师认为，两次评估中主要评估参数一致、重要评估假设一致，两次评估结论差异符合美方焦化实际情况。
三、结合标的资产与相关政府部门就关停补偿方案的协商情况，进一步说明本次资产评估是否充分考虑关停事项相关因素，以及对评估金额的具体影响。
公司回复：
鉴于美方焦化于2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。2023年03月14日、2023年07月04日，美方焦化两次收到乌达区工信和科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。截至本次评估报告出具日，美方焦化未收到《实施方案》文件，不知悉文件内容。美方焦化已商请乌达区相关部门尽快公示《实施方案》具体内容，进一步核实美方焦化192万吨/年捣固焦项目是否适用于“100万吨/年以下焦化项目”关停淘汰退出条件，明确退出补偿措施、职工安置等配套方案。同时，美方焦化已在2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。相关事项未对美方焦化的生产经营造成影响，美方焦化按既定计划开展生产经营活动。
故本次出售资产评估假设增加了针对性假设，评估结论未考虑该事项可能产生的影响。
评估师核查意见：
评估师核查了内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》等相关文件，及美方焦化2023年3月新换发的《安全生产许可证》，结合美方焦化截至评估报告日2023年9月12日自身及其上下游企业的生产经营的情况，评估师认为，不考虑该事项的影响符合美方焦化评估基准日的实际情况。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中威正信（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
资 产 评 估 师：
资 产 评 估 师：
中威正信（北京）资产评估有限公司
2023年12月18日