海新能科：北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司关于本次重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

专项核查意见

北京合川律师事务所

关于北京海新能源科技股份有限公司

关于本次重大资产出售相关内幕信息知情人

买卖股票情况的专项核查意见

二〇二三年十二月

专项核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京合川律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”或“上市公司”）委托，就海新能科出售持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70.00%股权（以下简称“本次交易”）相关事宜，出具本专项核查意见。现本所律师按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，对本次交易相关内幕信息知情人自海新能科董事会就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日止于二级市场买卖海新能科股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。为本次交易，本所律师已出具了《北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的各项前提、声明、假设，适用于本专项核查意见。本专项核查意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

海新能科保证已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各

专项核查意见

方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。本专项核查意见仅供海新能科为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的资料进行了核查验证，出具本专项核查意见如下：

一、本次交易内幕信息知情人核查范围

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关各方提交的《关于买卖北京海新能源科技股份有限公司股票的自查报告》，本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

4、相关中介机构及具体业务经办人员；

5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

二、本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项前六个月起至本次重组《海新能科重大资产出售报告书（草案）》首次披露之前一交易日，即2023年3月8日至2023年12月8日（以下简称“自查期间”）。

专项核查意见

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000039532）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000039532）、本次交易内幕信息知情人出具的《关于买卖北京海新能源科技股份有限公司股票的自查报告》等相关文件，在自查期间内，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的相关机构及人员买卖上市公司股票情况如下：

（一）内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

1、自然人买卖上市公司股票的情况

2、相关机构买卖上市公司股票的情况

在自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖公司股票的情况。

（二）内幕信息知情人买卖上市公司股票行为性质的核查

就上述自查期间内买卖股票的行为，王连杰（利安达会计师事务所项目经办

专项核查意见

人员王超父亲）、蔡兆田（内蒙古美方煤焦化有限公司副总经理）和高瑞钢（内蒙古美方煤焦化有限公司董事）已出具书面承诺：

1、王连杰对上述买卖上市公司股票情况出具的说明与承诺如下：

“1. 上述买卖海新能科股票的行为系本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖海新能科股票时，未知悉或者探知任何有关海新能科本次交易的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3. 在海新能科本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海新能科股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

4. 本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

5. 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、蔡兆田对上述买卖上市公司股票情况出具的说明与承诺如下：

“1. 上述买卖海新能科股票的行为系本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖海新能科股票时，未知悉或者探知任何有关海新能科本次交易的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3. 在海新能科本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海新能科股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

4. 本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法

专项核查意见

律责任。

5. 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

3、高瑞钢对上述买卖上市公司股票情况出具的说明与承诺如下：

“1. 上述买卖海新能科股票的行为系本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖海新能科股票时，未知悉或者探知任何有关海新能科本次交易的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3. 在海新能科本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海新能科股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

4. 本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

5. 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

综上，本所律师认为，王连杰、蔡兆田、高瑞钢未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖海新能科股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

四、律师核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的声明与承诺，本所律师认为，在前述主体出具的自查报告、声明与承诺及相关访谈陈述真实、准确、完整的前提下，自查期间内该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对

专项核查意见

本次交易构成实质性法律障碍。本专项核查意见正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

专项核查意见

（此页无正文，为《北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司关于本次重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）

负 责 人【陈东辉】

北京合川律师事务所 经办律师【陈东辉】

【关笑笑】

2023年12月20日