当升科技：关于当升科技(常州)新材料有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

www.dahua-cpa.com

第1页

北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2023]002093号

北京当升材料科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）编制的《关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是当升科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对当升科技管理层编制的《关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》是否不

大华核字[2023]002093号审核报告

第2页

存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，当升科技管理层编制的《关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了当升科技（常州）新材料有限公司实际业绩数与业绩承诺的差异情况。本审核报告仅供当升科技2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

第1页

北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”或“本公司”）编制了《关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、发行股份购买资产的基本情况

2020年11月5日，经公司2020年第三次临时股东大会审议，公司决定向矿冶集团发行16,897,765股股份购买其持有的当升科技（常州）新材料有限公司（以下称“常州当升”或“标的公司”）31.25%的少数股权。

2020年12月25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2020]3611号），核准本次交易。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1477号），截至评估基准日2020年6月30日，标的公司100%股东权益评估价值为131,397.02万元，标的公司31.25%股权评估值为41,061.57万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为41,061.57万元。依据评估报告结果，公司发行新增股份16,897,765股，发行价格为人民币24.30元/股。

截至2020年12月28日，常州当升已就交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并收到了常州市金坛区市场监督管理局核发的《营业执照》。同时，矿冶集团已将其所持的常州当升31.25%股权全部过户登记至当升科技名下，常州当升成为当升科技的全资子公司。

2020年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理当升科技的非公开发行新股登记申请材料。当升科技本次发行新股数量为16,897,765股（其中限售股数量为16,897,765股），发行完成后当升科技总股本为453,620,538股。该批股份的上市日期为2021年1月6日。

二、业绩实现情况及补偿安排的主要条款

（一）业绩承诺

1、根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易出具的中企华评报字(2020)第1477号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，标的公司100%股东权益评估价值

第2页

为131,397.02万元，标的公司31.25%股权评估值为41,061.57万元。

2、根据上述资产评估报告及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：

注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入×收入分成率1.448%

3、根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，当升科技应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对常州当升承诺期内由收益法评估知识产权实现的收入分成额与上述同期承诺收入分成额的差额情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估知识产权实现收入分成额的计算公式具体为：实际收入分成额=标的公司实际实现的收入×收入分成率1.448%。

双方同意，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与当升科技会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经当升科技董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（二）补偿义务

1、本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照本协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额-截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即31.25%）-累计已补偿金额。

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对当升科技进行补偿。

当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。

当升科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：

第3页

当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向当升科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出矿冶集团当期需补偿的股份，应由当升科技在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。

（三）减值测试

1、在业绩承诺期届满后3个月内，当升科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

2、就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对当升科技另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。

3、标的公司中收益法评估知识产权的评估值为4,850.48万元，当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为31.25%的少数股权，即矿冶集团就收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过1,515.775万元。

三、收购资产业绩实现情况

常州当升2022年度实现营业收入金额为833,367.47万元，收益法评估知识产权收入分成额12,067.16万元，不低于业绩承诺的知识产权收入分成额2,791.98万元。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2023年4月6日批准报出。

北京当升材料科技股份有限公司

2023年4月6日