当升科技：2023年管理层与核心骨干股权增持计划(草案)

北京当升材料科技股份有限公司 2023 年管理层与核心骨干股权增持计划 (草案)

1、《北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划(草案)》(以下简称“本次股权增持计划”或“股权增持计划”)系北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“当升科技”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次股权增持计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

3、本次股权增持计划参加对象为：认购本次股权增持计划的董事、高级管理人员及核心骨干员工合计不超过450人。其中，董事、高级管理人员7人。

4、参加对象认购股权增持计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

5、本次股权增持计划持有人具体持有份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。其中，公司董事、高级管理人员合计认购不超过2,400万元。

6、本次股权增持计划经公司股东大会审议通过后6个月内，以二级市场购买(包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等方式实施完成，并履行相关信息披露义务。

7、本次股权增持计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至股权增持计划名下之日起算。股权增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至股权增持计划名下之日起算。

8、本次股权增持计划由公司根据参加对象的同意，委托云南国际信托有限公司“云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托”进行实施与管理。

9、本次股权增持计划的持有人陈彦彬、邹纯格、关志波、王晓明、朱超平、陈新、官云龙作为公司董事、高级管理人员，与本次股权增持计划构成关联关系。

持有人中的董事、高级管理人员自愿放弃因参与股权增持计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务,因此本次股权增持计划与董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

10、公司董事会对本次股权增持计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次股权增持计划，本次股权增持计划经公司股东大会批准后6个月内完成实施。

11、本次股权增持计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、 股权增持计划的目的 ...... 5

二、 基本原则 ...... 5

三、 参加对象确定标准及认购情况 ...... 5

四、 资金和股票来源 ...... 6

五、 股权增持计划的存续、变更和终止 ...... 7

六、 管理模式 ...... 7

七、 股权增持计划受托方的选任、协议主要条款 ...... 12

八、 股权增持计划的资产及其投资 ...... 12

九、 本次股权增持计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 13

十、 公司融资时股权增持计划的参与方式 ...... 13

十一、股权增持计划权益的处置办法 ...... 13

十二、实施股权增持计划的程序 ...... 14

十三、其他事项 ...... 15

一、 股权增持计划的目的

实施本次股权增持计划的目的在于：2023年年初以来，受新能源行业需求走弱以及原料价格大幅下降等多重因素影响，新能源板块及公司股价出现了大幅波动。为了维护广大投资者和股东的利益，公司管理层和核心骨干员工基于对公司未来发展的信心，拟实施2023年管理层和核心骨干股权增持计划,未来择机通过二级市场增持公司股票，以实现与公司共发展。

二、 基本原则

(一)依法合规原则

本次股权增持计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权增持计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

本次股权增持计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次股权增持计划。

(三)风险自担原则

股权增持计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、 参加对象确定标准及认购情况

(一)股权增持计划参加对象的确定标准

本次股权增持计划的参加对象为公司及所属分子公司核心骨干员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次股权增持计划。

本次股权增持计划持有人范围包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司全资、控股子公司(分公司)董事、监事、经理层；

3、公司及分子公司核心骨干员工。

从事与当升科技业务有竞争性的业务，包括兼职或提供服务的，不得成为股权增持计划参加对象。

(二) 参加对象认购股权增持计划情况

本次股权增持计划的参加对象总人数不超过450人，拟认购股权增持计划的资金总额预计不超过人民币9,000.00万元。其中，参加本次股权增持计

划的公司董事、高级管理人员为陈彦彬、邹纯格、关志波、王晓明、朱超平、陈新、官云龙共7人，预计合计认购不超过2,400.00万元。最终参与人员以及持有人具体持有金额以员工实际缴纳出资为准。

持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

注：1.本次股权增持计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

2.持有人的权益份额及比例可能存在变动。最终参加股权增持计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

四、 资金和股票来源

(一)股权增持计划的资金来源

参加对象认购股权增持计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

(二)股权增持计划的股票来源

本次股权增持计划通过二级市场购买(包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

股权增持计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10% ，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次股权增持计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前获

得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票。

五、 股权增持计划的存续、变更和终止

(一) 股权增持计划的存续期

本次股权增持计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至股权增持计划名下之日起算。经股权增持计划管理委员会同意，股权增持计划存续期限可予以延长。股权增持计划的存续期届满后未有效延期的，股权增持计划自行终止。

(二) 股权增持计划的锁定期

1、股权增持计划通过二级市场购买(包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式所获本公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至股权增持计划名下之日起算。

2、在锁定期满后，股权增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

3、股权增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

六、 管理模式

公司董事会负责拟定和修改本次股权增持计划，并在股东大会授权范围内办理本次股权增持计划的其他相关事宜；本次股权增持计划委托云南国际信托有限公司管理。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次股权增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表意见。

独立董事对本次股权增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表独立意见。本次股权增持计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使股权增持计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行股权增持计划的日常管理职责。

(一)持有人

参加对象实际缴纳出资认购股权增持计划份额的，成为本次股权增持计划持有人。

1、持有人的权利如下：

(1) 通过认购增持计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能带来的股价增值收益；

(2) 通过认购增持计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和股息；

(3) 通过认购增持计划而享有的其它非权益资产增值的权利；

(4) 依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

(5) 选举(增补)、罢免管理委员会委员的权利；

(6) 召集持有人大会的权利；

(7) 修订持有人章程；

(8) 法律、行政法规、部门规章以及本章程所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

(1) 遵守股权增持计划；

(2) 履行其为参与股权增持计划而做出的全部承诺；

(3) 按承诺认购的股权增持计划金额在约定期限内足额出资；

(4) 同意当升科技代表股权增持计划持有人与云南信托签署相关协议，并遵守相关协议约定；同意当升科技设立专户进行股权增持计划的资金归集，并转入资产服务产品特定账户；

(5) 遵守《北京当升材料科技股份有限公司章程》；

(6) 遵守《北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划持有人大会章程》；

(7) 股权增持计划存续期内，除出现生效司法裁判等本次股权增持计划方案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的股权增持计划份额，亦不得申请退出本次股权增持计划；持有人名下的股权增持计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持计划份额；

(8) 按认购股权增持计划份额承担股权增持计划的亏损风险；

(9) 因持有人主动离职、辞退或协议解除等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人配合公司转让个人所持全部已归属产品份额；

(10) 按认购股权增持计划份额承担股权增持计划的产品管理费用、审计费、律师费等相关费用；

(11) 按认购股权增持计划份额承担股权增持计划符合解锁条件、股票抛售时应缴纳的增值税等法定股票交易税费；

(12) 因参与股权增持计划，以及股权增持计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及北京市法律、法规所规定自行承担税收；

(13) 遵守持有人大会会议决议以及管理委员会会议的决议；

(14) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

(二)持有人会议召集及表决程序

1、持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

(1) 选举和罢免管理委员会成员；

(2) 授权董事会批准股权增持计划的终止或延期；

(3) 授权管理委员会监督股权增持计划的日常管理；

(4) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产服务机构行使股东权利；

(5) 授权管理委员会负责与资产服务机构的对接工作；

(6) 制定、修订《北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划持有人大会章程》；

(7) 依持有人大会章程约定可以行使的职权；

(8) 法律法规或中国证监会规定的股权增持计划持有人会议可以行使的其他职权。

(三)持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

(1) 公司董事会提出股权增持计划的变更方案；

(2) 管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

(3) 对股权增持计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开股权增持计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、电子邮件、电话、微信或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 会议拟审议的事项(会议提案)；

(4) 会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；

(5) 会议表决所必需的会议材料；

(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

(7) 联系人和联系方式；

(8) 发出通知的日期。

(四)持有人会议表决程序

1、持有人会议表决程序如下：

(1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；

(2) 本次股权增持计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

(3) 除修订持有人大会章程外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

(4) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

(五)股权增持计划管理委员会

管理委员会为本次股权增持计划的日常管理机构，管理委员会委员必须为持有人。管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与股权增持计划的存续期一致。

1、管理委员会委员候选人提名程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

2、管理委员会委员的义务：

管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会股权增持计划方案，并负有如下义务：

(1)不得利用其职权损害股权增持计划其他持有人利益；

(2)不得擅自披露与股权增持计划相关的商业秘密；

(3)法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反上述义务给股权增持计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会的职权：

(1)召集持有人大会会议；

(2)执行持有人大会会议的决议；

(3)代表全体持有人监督股权增持计划资产的日常管理；

(4)代表全体持有人行使股权增持计划所涉当升科技股份的股东权利或者授权资产服务机构行使股东权利；

(5)监督股权增持计划的资产分配；

(6)向当升科技董事会提议股权增持计划的变更等事项；

(7)办理股权增持计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

(8)负责股权增持计划与资产服务机构相关的事宜，包括但不限于确定与该资产服务机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产服务机构进行联系与沟通；

(9)提议修订持有人大会章程；

(10)负责与当升科技的沟通、联系事宜；

(11)根据实际需要，制定与股权增持计划相关，适用于全体持有人的规范性文件。

4、管理委员会设主任1人。管理委员会主任的选举以及其他审议事项，由管理委员会全体委员过半数表决通过。

管理委员会主任行使下列职权：

(1)召集、主持管理委员会会议；

(2)督促持有人大会、管理委员会决议的执行；

(3)管理委员会授予的其他职权；

5、管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。

七、 股权增持计划受托方的选任、协议主要条款

(一)股权增持计划受托方的选任

受参加对象同意，公司选任云南国际信托有限公司作为本次股权增持计划的受托方，并与云南信托签订《云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》及相关补充协议。

(二)《资产服务产品合同》的主要条款(以最终签订合同为准)

1、受托产品名称：云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托

2、委托人：北京当升材料科技股份有限公司

3、管理人：云南国际信托有限公司

4、托管人：合格的商业银行

5、投资目标：主要用于二级市场增持本公司股票，部分资金可根据约定投资流动性资产、固定收益资产、其他金融资产等。在股权增持计划约定锁定期满后出售，分享上市公司发展所带来的增值收益。

6、合同期限：根据届时签订的管理合同约定执行。

(三)管理费用计提及支付

1、信托报酬：具体费率和收费方式由当升科技、云南信托双方协商确定。

2、托管费：具体费率和收费方式由当升科技、云南信托与产品托管银行协商确定。

3、其他费用：根据届时签订的管理合同确定。

八、 股权增持计划的资产及其投资

股权增持计划设立时参加对象投入的现金资产主要用于增持当升科技股票，部分资金可根据约定投资流动性资产、固定收益资产、其他金融资产等。因股权

增持计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入股权增持计划资产。

股权增持期内，由云南信托根据管委会目标提出建议方案，经与管理委员会协商一致后，由云南信托落实操作。

九、 本次股权增持计划涉及的关联关系和一致行动关系

本增持计划的持有人陈彦彬、邹纯格、关志波、王晓明、朱超平、陈新、官云龙作为公司董事、高级管理人员，与本次股权增持计划构成关联关系。

持有人中的董事、高级管理人员自愿放弃因参与股权增持计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务,因此本次股权增持计划与董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

十、 公司融资时股权增持计划的参与方式

股权增持计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定股权增持计划是否参与及资金解决方案。

十一、股权增持计划权益的处置办法

(一) 股权增持计划权益的处置办法

1、持有人持有的产品份额分为已归属和未归属两部分，已归属部分为个人自筹出资部分，未归属部分为2021年度超额利润分享30%递延兑现资金尚未归属个人部分以及2022年度超额利润分享20%递延兑现资金尚未归属个人部分。

2、股权增持计划存续期内，除出现本次股权增持计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持股权增持计划的份额，亦不得申请退出本次股权增持计划。

3、收益分配：股权增持计划锁定期内，在有可分配的收益时，资产服务产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持已归属产品份额占总份额的比例取得收益。

股权增持计划解锁期内，由云南信托根据管委会减持目标提出减持建议方案，经与管理委员会协商一致后，由云南信托落实减持操作。

减持结束后，股权增持计划终止并清算，所有可分配的现金资产按持有人所持份额的比例，分配给全体持有人。

（二） 锁定期内持有人发生辞退、离职等情况的处置办法

1、因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持股权增持计划的份额；

2、出现以下情况之一，持有人持有的未归属产品份额将予以追索扣回，对应的未归属份额部分归属于本次股权增持计划享有，可根据其他持有人持有份额占比进行二次分配：

(1)个人绩效考核不合格；

(2)违反公司管理制度受到重大处分；

(3)因违纪违法行为受到相关部门处理；

(4)对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任；

(5)本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同；

(6)负责审批的单位认为其他不得继续参与超额利润分享的情况。

未出现上述情况的，持有人持有的未归属产品份额将在产品减持时归属对应持有人。

3、因离职、辞退等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须在1个月内转让其所持有的已归属产品份额。受让人资格和转让价格按照以下方式确定：

(1)受让人资格：符合本次股权增持计划参与资格的人员，由股权增持计划管理委员会根据贡献、司龄等确定受让人优先顺序，累计金额不超过本人对应认购金额上限；

(2)转让价格：原持有人按其持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点前7个自然日所持已归属产品份额净值孰低原则全额退出所持份额。

4、其他未尽事项，由股权增持计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

(三) 股权增持计划存续期届满或提前终止后的处置办法

股权增持计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产服务机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等相关税费后，将股权增持计划可分配资产以货币资金的形式按持有人所持股权增持计划份额占总份额的比例进行分配。

十二、实施股权增持计划的程序

(一) 公司董事会负责拟定股权增持计划(草案)。

(二) 就股权增持计划(草案)征求管理层及核心骨干的意见。

(三) 通过职工代表大会等形式充分征求持有人意见。

(四) 公司董事会审议股权增持计划(草案)，独立董事对本次股权增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表独立意见。

(五) 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次股权增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表意见。

(六) 公司聘请律师事务所对股权增持计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

(七) 董事会审议通过股权增持计划(草案)后的2个交易日内，公告董事会决议、股权增持计划(草案)、独立董事意见、监事会决议等。

(八) 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

(九) 召开股东大会审议股权增持计划方案(草案)。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对股权增持计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(十) 本次股权增持计划经公司股东大会审议通过后6个月内，以二级市场购买(包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等方式实施完成，并履行相关信息披露义务。

十三、其他事项

(一)本次股权增持计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。其中持有人出资所涉2021年度及2022年度超额利润分享资金在产品减持后归属对应持有人时由公司代扣代缴个人所得税。

(二)本次股权增持计划经公司股东大会审议通过后生效。

(三)公司董事会与股东大会审议通过本次股权增持计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

(四)本次股权增持计划的解释权属于公司董事会。