当升科技：云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同

云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管

理服务信托合同

合同编号：【】

产品编码：【】

云南国际信托有限公司

甲方（委托人）：北京当升材料科技股份有限公司法定代表人： 陈彦彬联系地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号联系人：

邮编：

电话：

电子邮箱：

乙方（受托人）:云南国际信托有限公司法定代表人:甘煜联系地址： 云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）联系人：

邮编：

电话：

电子邮箱：

第一章 信托合同的依据、原则和目的

1.1 甲乙双方依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国民法典》、《信托公司管理办法》等法律法规，签署《云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》，甲方委托乙方为本信托的受托人；乙方接受甲方的委托，根据甲方的意愿管理本信托，按甲方意愿并以自己名义从事此项受托管理业务。

1.2 甲乙双方本着真诚合作、平等自愿和诚实信用的原则,订立本合同。

1.3 订立本合同的目的是为了明确合同双方在本信托受托管理等相关事宜中的权利、义务及职责，维护合同双方和受益人享受本信托的合法权益。

1.4 信托的目的：委托人基于对受托人的信任，将其合法所有的财产委托给受托人，受托人按照委托人的意愿以自己的名义，依据信托文件约定的方式管理、运用、处分和分配信托财产。本信托的目的是依据信托合同的约定为云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托提供资产持有、管理和运作服务。

委托人基于对受托人的信任，将其合法持有资金，委托给受托人，指定受托人按本合同的约定对信托财产进行管理和运用。

第二章 定义和释义

在本合同中, 除上下文另有约定外, 下列用语应当具有如下含义:

2.1 本合同：指甲方与乙方签署的《云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》及合同附件，以及甲、乙双方对本合同及合同附件做出的任何有效变更和补充。

2.2 本信托：指云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托。

2.3 信托财产：指在信托合同期限内委托人根据其股权增持计划方案及超额利润分享方案归集并交付至受托人的全部资金和在信托合同期限内对前述资金投资运营所产生的收益总和。信托财产包括现金形式的信托财产和非现金形式的信托财产。

2.4 受托管理：由乙方作为信托受托人，按照本合同、委托人的指令、股权增持计划方案以及超额利润分享方案，以乙方的名义，为本信托之目的管理或运用信托财产的行为。

2.5 委托人：指甲方, 北京当升材料科技股份有限公司

2.6 受托人/云南信托: 指乙方, 即云南国际信托有限公司。

受托人指定以下人员为本信托的信托经理：

【罗锐，男，毕业于云南大学，金融硕士学位，五年信托从业经验，曾参与多个信托计划的管理工作，现任薪酬福利信托部信托经理。】

2.7 受益人：指在信托中享有信托受益权的人员。委托人将于信托成立日前书面向受托人出具受益人名单。信托存续期间，受益人名单可根据人员变动情况进行相应的增减，以甲方出具的书面通知为准。

2.8 信托利益：指受益人按照信托文件规定及委托人下达指令而享有的受益权。本信托项下，信托利益的分配以信托财产净值为限。

2.9 保管人：指兴业银行股份有限公司【北京】分行。

2.10 证券经纪商：指【国金证券股份有限公司】。

2.11 账户管理服务机构：指兴业银行股份有限公司。

2.12 当升科技/上市公司：指北京当升材料科技股份有限公司（股票代码：300073）。

2.13 股权增持计划：指2023年管理层与核心骨干股权增持计划。

2.14 股权增持计划方案：指当升科技公告的《2023年管理层与核心骨干股权增持计划（草案）》及其不时修订稿。

2.15 超额利润分享方案：指当升科技公告的《超额利润分享方案（2021-2023年度）》。

2.16 管理委员会：指股权增持计划方案规定的股权增持计划管理委员会。

2.17 信托财产托管账户/信托财产专用银行账户：指受托人根据有关规定为本信托在保管人处开立的信托财产托管专用账户。

2.18 信托财产总值：指信托资金及信托财产所购买的各类证券、投资资产、票据价值、银行存款本息以及其他投资所形成的价值总和。

2.19 信托财产净值：指信托财产总值扣除包括税费、信托报酬、保管费等任何应当由信托财产承担的报酬、费用、其他（或有）负债之后的余额。

2.20 信托单位（即信托财产份额）：是计算、衡量信托财产净值以及委托人持有份数的计量单位。信托成立时，每1元信托资金代表一个信托单位，即一份信托份额。

2.21 信托财产单位净值：信托财产净值与信托财产份额总数之比,其计算精确到小数点后万分位(即精确到0.0001)，第五位四舍五入。信托成立时的信托财产单位净值为人民币

1.0000元。

2.22 剩余信托财产：指本信托终止并经清算后，扣除信托财产应承担的费用及应缴纳的税费、对第三人的负债后的剩余部分。当剩余信托财产全部为现金形式时，则根据信托合同、股权增持计划方案以及超额利润分享方案中约定的规则向受益人进行分配（如合同、股权增持计划方案及超额利润分享方案中未明确约定的，则根据委托人指令进行分配），当剩余信托财产存在非现金形式部分，该部分剩余信托财产受托人有权以原状形式按照本合同约定向

委托人进行分配。受托人原状分配后，委托人应自行负责与受益人处理后续的财产分配事宜。

2.23 工作日：指中华人民共和国（香港、澳门特别行政区和台湾地区除外）的银行、证券交易所、证券经纪机构均开展业务的正常营业日。

2.24 核算日：核算日为核算包括但不限于信托报酬、保管费等费用的日期，为信托终止日（包括正常到期日和提前终止日），并于核算日后10个工作日内完成支付。

2.25 净值披露日：每周最后一个工作日。

2.26 保障基金公司：指中国信托业保障基金有限责任公司。

2.27 保障基金：指根据《信托业保障基金管理办法》规定，由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金。

2.28 信托保障基金专户：指受托人根据《信托业保障基金管理办法》规定，在银行开立的专门用于收取、划缴、分配保障基金本金及收益的账户。

2.29 信托业保障基金相关规定：指中国银行保险监督管理委员会等就信托业保障基金发布的一系列部门规章及规范性文件，包括但不限于《信托业保障基金管理办法》、《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》等。

第三章 声明与承诺

3.1 甲方的声明与承诺

3.1.1 甲方已详细阅读本合同全文，了解相关权利、义务和风险，并自行承担风险。

3.1.2 甲方承诺设立本信托通过信托方式进行股权增持计划管理符合相关法律法规规定，符合公司章程、股权增持计划方案、超额利润分享方案及公司内部文件相关规定，经公司审议、股权增持计划相关必要决策层（如有）及民主决策程序通过，该等决策机构符合法律法规及公司章程、内部文件等规定，已经各方有效签署，合法有效。甲方确保已向受益人详细说明股权增持计划方案、超额利润分享方案及本信托合同内容，确保受益人理解同意股权增持计划方案、超额利润分享方案及本信托合同内容，并自愿签署和受本信托合同约束。

3.1.3 甲方自愿将其合法拥有的有权处分的资金委托给乙方，并对其来源及用途的合法性做出承诺，遵守依法纳税义务，保证其委托的信托财产之上没有设立任何担保，也没有任何其他限制性条件妨碍乙方对该资产的受托管理且设立信托未损害其债权人利益，符合法律法规的规定。

3.1.4 甲方同意把本信托信托财产交由乙方，由乙方按照本合同约定方式管理和运营。

3.1.5 本信托由兴业银行股份有限公司担任账户管理服务机构、兴业银行股份有限公司【北京】分行担任保管人，【国金证券股份有限公司】担任证券经纪商，甲方认可乙方与账户管理服务机构、保管人及证券经纪商签订相关合同和操作备忘录，并将根据本合同和相关合同及操作备忘录的约定与账户管理服务机构、保管人及证券经纪商进行业务往来，包括但不限于信息交互或确认等。

3.1.6 委托人对本信托项下的投资风险包括宏观经济风险、行业政策风险、投资亏损风险等有完全、充分的认知度和承受能力，并根据其独立的判断以及其认为适当的专业意见，已经确定：

(1) 认购完全符合其信托目的、需求和条件；

(2) 认购时遵守并完全符合其所适用的投资范围和限制；

(3) 认购对其而言是合理、恰当而且适宜的，尽管信托财产的投资本身存在明显切实的

风险。

3.1.7 甲方承诺其提供给乙方的所有文件资料和信息，包括但不限于信托目的、受益人信息、信托分配方式、投资标的等，真实、完整、准确、有效、合法，不存在任何重大遗漏或误导。针对前述资料和信息，委托人应取得一切必要的同意、确认、授权或许可，否则经生效裁决认定因委托人资料和信息的提供给相关权利人造成损失的，由委托人承担；如提供的资料和信息发生任何实质性变更，委托人应当及时书面告知受托人。委托人承认，受托人、保管人及证券经纪商对信托财产的收益状况未作出任何承诺或担保。

3.1.8 委托人承诺，其于认购时具有充足的偿债能力，即委托人在认购当日不存在资不抵债的情形，且不会因认购出现资不抵债的情形。 3.1.9 委托人承诺其认购行为系基于本合同约定的信托目的做出，而非基于恶意避债之目的做出。 3.1.10 委托人确认设立本信托的目的应符合法律规定且不违反公序良俗，委托人承诺在任何时候均不得基于洗钱、非法利益输送、变相行贿、偷逃税款等目的设立本信托。 3.1.11 委托人承诺设立股权增持计划并以股权增持计划名义直接或间接入股上市公司等事宜已取得上市公司相关决策层的同意并完成公告，不会损害上市公司其他股东的利益。 3.1.12 委托人承诺设立本信托已取得股权增持计划相关必要决策层（如有）的同意，由上市公司代表股权增持计划设立本信托完全符合股权增持计划的目的和利益。

3.1.13 甲方与受益人因信托利益分配产生的纠纷及其他劳资纠纷均与受托人无关。

3.1.14 委托人应遵守中国证券监督管理委员会、交易所的相关规定及要求，并履行相应的信息披露义务。

3.2 乙方的声明与承诺

3.2.1 乙方在国家有关法律、法规、政策允许的范围内，从事受托管理业务，具备签署和履行本合同的权利能力和行为能力。

3.2.2 乙方承诺管理本信托信托财产时将恪尽职守，根据本合同约定处理各项受托管理业务，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，且乙方已就本合同及本信托项下投资风险向甲方进行充分、完整、并无任何遗漏或误解的说明。

3.2.3 乙方为合法设立和依法存续的信托公司，具有签订本合同和依据本合同管理、运用信托财产所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准，本信托符合国家有关信托的法律、法规和政策规定。

3.2.4 乙方确认无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许可范围或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

3.2.5 受托人向委托人提供的所有与本合同相关的资料和信息均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。针对前述资料和信息，受托人应取得一切必要的同意、确认、授权或许可，否则经生效裁决认定因受托人资料和信息的提供给相关权利人造成损失的，由受托人承担；如提供的资料和信息发生任何实质性变更，受托人应当及时书面告知委托人。

第四章 本信托信托财产及信托的成立

4.1 信托财产

4.1.1 信托成立时，信托资金金额不得低于人民币【】万元，以实际交付金额为准。

4.1.1.1 甲方应当在合同签订后的60个工作日内将信托资金汇入乙方设立的本信托信托财产专用银行账户，否则乙方有权终止本合同。

4.1.2 本信托信托财产独立于甲方、乙方的固有财产，也独立于乙方管理的其他信托财产。

4.1.3 乙方因本信托信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产归属于本信托信托财产。

4.2 本信托的类型为封闭式。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》按照投资性质分类，本信托属于权益类产品。

4.3 甲方须将信托资金缴纳至受托人指定的如下信托财产托管账户：

账户名：云南国际信托有限公司

开户行：

账户号：

4.4 信托的成立

以下条件满足后，受托人有权宣布本信托成立并生效。具体信托成立日以受托人通知为准：

（1）本合同已签署生效；

（2）委托人已完成全部信托资金交付；

（3）受托人已收到信托资金交付凭证并完成确认。

4.5 本信托的期限为【】年，自信托成立日起算。

第五章 甲方的权利与义务

5.1 甲方的权利:

5.1.1 甲方对本信托信托财产的管理情况拥有知情权。甲方有权向乙方了解本信托信托财产的管理、处分及收支情况并要求受托人作出说明，有权查询本信托信托财产管理情况，有权定期从乙方获取本信托信托财产受托管理报告。甲方有权直接向账户管理服务机构查询和了解本信托的账户管理运作情况，有权要求账户管理服务机构提供企业账户和个人账户信息查询服务，并要求账户管理服务机构提供相应的业务报表、信息披露报告等。

5.1.2 甲方依据国家有关法律法规规定和本合同约定监督乙方的受托管理情况。

5.1.3 乙方违反本合同规定处分信托财产或者管理、处分信托财产有重大过失的，甲方有权利要求乙方赔偿直接损失并有权单方解除合同。乙方未经甲方书面同意挪用信托财产，用于本合同规定的投资范围以外的投资活动，甲方有权要求乙方赔偿直接损失。

5.1.4 甲方有权指定受益人名单，并有权代表全体受益人，与乙方协商并确定本信托存续期间的事宜。

5.1.5 有关法律法规、监管部门及本合同规定的其他权利。

5.2 甲方的义务

5.2.1 制定符合相关法律法规规定的股权增持计划（草案）及摘要等要件，并将董事会决议、监事会决议、法律意见书、委托人公司审议或民主决议程序文件材料等相关资料提交给乙方。

5.2.2 承诺本信托信托财产的资金来源符合国家相关法律法规及公司章程、公司内部规定，并经过合法授权有权进行处分。受托人不对委托人资金来源、出资方式、委托人内部授

权文件的合法合规性承担审查义务或其他任何责任。

5.2.3 按本合同的规定及时、足额将信托资金划至信托财产专用银行账户。

5.2.4 如乙方按照本合同约定进行原状分配的，甲方应配合乙方完成原状分配（包括但不限于协议签署、标的过户等），并在原状分配后负责处理与受益人之间的财产分配。

5.2.5 按照本合同的规定，及时将企业基本信息、受益人基本信息、各受益人信托受益权份额、权益金额等乙方履行受托管理和账户管理职责所必须的资料和信息及时提供给乙方。甲方有义务确认所提供的任何形式的信息材料准确无误，并保证无故意隐瞒。甲方确认，乙方对该等材料进行表面真实性审查即可，无义务审核甲方提供的资料和信息的真实性、完整性、有效性。

5.2.6 企业基本信息、受益人基本信息或信息变更、各受益人信托受益权份额、权益归属金额、信托利益分配变更时，甲方应及时将变更信息提供给乙方。甲方确认，乙方对该等材料进行表面真实性审查即可，无义务审核甲方提供的资料和信息的真实性、完整性、有效性。

5.2.7 按照本合同和乙方要求向乙方提交各类业务申请、表单、数据，办理相关业务。若预留的资料、信息及联系方式发生变更的，应及时通知乙方。

5.2.8 甲方有义务确保其向乙方提供的全部资料、信息、表单、报表、报告等数据文件真实、准确、完整。

5.2.9 按照法规和本合同的约定及时足额向乙方支付约定的本信托相关管理费用。

5.2.10 按照国家法律法规、本合同的规定，履行受益人个人所得税代扣代缴义务。

5.2.11 甲方作为委托人并全权代表全体受益人，与乙方协商并确定本信托存续期间的事宜。

5.2.12 如因监管要求等，甲方应按照乙方要求向乙方提供受益人满足适格条件的相关证明材料、向乙方提供投资指令对应投资标的具体情况的资料以及提供甲方的内部授权审批材料等；

5.2.13 甲方承诺按照公司章程和内部管理制度等的规定确定股权增持计划份额的持有人及所持权益，乙方不对股权增持计划本身的合法合规性、持有人份额类型及数量承担任何审查义务或其他任何责任；乙方不对股权增持计划管理方案、超额利润分享方案及对应股东会决议、管理委员会任命书及对应持有人会议决议、管理委员会决议等文件及其产生程序承担任何审查义务或其他任何责任。除非信托合同明确约定，乙方对股权增持计划不承担任何默认的或隐性的审核或监督责任。

5.2.14 甲方应向乙方出具符合法律法规、监管政策（含窗口指导意见）、本合同约定的信托利益分配和投资指令，前述指令应加盖甲方预留印鉴。

5.2.15 委托人并代表全体受益人应当配合受托人履行反洗钱义务，并有义务提供反洗钱所需的必要信息、资料、文件。

5.2.16 国家有关法律法规、监管部门及本合同规定的其他义务。

第六章 乙方的权利与义务

6.1 乙方的权利:

6.1.1 本信托存续期间，乙方有权根据自身各项业务管理办法和流程，独立地监督、评估以及与甲方协商一致后更换管理本信托的账户管理服务机构、保管人以及其他中介服务机

构。乙方有权授权相关中介机构代位乙方行使受托的相关权利、履行相关义务。

6.1.2 依照有关合同的规定，对账户管理服务机构、保管人及其他中介服务机构的管理活动进行独立的监督和管理。

6.1.3 根据本合同的规定，通知甲方将信托资金划入信托财产托管账户。

6.1.4 依据本合同约定从信托财产中收取管理费用。

6.1.5 依据本合同约定的方式，管理、处分信托财产。根据甲方的投资指令对本信托信托财产进行投资、管理及处分。

6.1.6 乙方有权对甲方的指令进行形式审核。当甲方的指令同国家有关法律法规、监管政策（包括窗口指导意见等）相抵触或不符合本合同相关规定时，乙方有权拒绝执行。

6.1.7 法律、行政法规的规定和本合同约定的其他权利。

6.2 乙方的义务

6.2.1 乙方从事受托活动，应当遵守法律、法规的规定和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；如遇国家政策重大调整，应及时通知甲方，双方应就相关事项进行协商和调整。

6.2.2 乙方处理本信托的受托管理业务，本着恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。

6.2.3 不得将本信托信托财产挪作他用；不得将本信托信托财产转为其固有财产；乙方将信托财产转为固有财产的，必须恢复信托财产的原状；如违反以上条款造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。

6.2.4 为本信托提供专门的财务管理，与乙方固有财产以及不同的受托财产分别记账、分别管理，在保管银行开立信托财产托管专户。

6.2.5 应当提供便利，使甲方能够查阅或者复制本信托及相关文件。

6.2.6 根据甲方提供的数据文件和本合同的规定，以信托财产净值为限向受益人支付信托利益以及其他利益。

6.2.7 与账户管理服务机构及保管人核对估值数据以及本信托信托财产账户财产变化状况，确保相符。

6.2.8 应为本信托指定信托经理，担任信托经理的人员，应当符合中国银行保险监督管理委员会规定的条件。

6.2.9 本受托合同终止时，如更换了新受托人，在完成与新受托人的交接工作前，乙方应继续负责其在本合同项下的受托职责，在继续履行受托职责期间，乙方仍按照本合同约定收取各类管理费用。

6.2.10 如果出现对本信托进行清算的情况，乙方有义务按照合同约定的清算程序，负责组织相关人员参与清算。

6.2.11 编制本信托管理报告，并通过合同约定的信息披露方式通知甲方。

6.2.12 法律、法规和本合同约定的其他义务。

第七章 本信托所聘请保管人及账户管理服务机构的职责说明

7.1 保管人的职责

7.1.1 安全保管本信托信托财产；

7.1.2 对所保管的不同信托分别设置账户，确保本信托信托财产的独立性；

7.1.3 确认与执行乙方管理运用本信托信托财产的指令，核对本信托信托财产交易记录、资金和财产账目；

7.1.4 记录信托资金划拨情况，保存乙方的资金用途说明；

7.1.5 根据本合同的规定，向甲方和/或受益人支付有关本信托下的信托利益以及其他利益；

7.1.6 定期向乙方出具保管报告；

7.1.7 其他与乙方约定的职责；

7.1.8 保管人的职责以《保管合同》为准。

7.2 账户管理服务机构的职责

7.2.1 为本信托建立企业账户和个人账户，记录并管理各账户下的信息变动和权益变动。

7.2.2 为本信托建立企业账户和个人账户，两类账户相互独立，并明确记录委托人及受益人的缴费、退出、待遇支付等有关情况。

7.2.3 及时记录本信托对应的投资组合的净值信息。

7.2.4 提供企业账户和个人账户信息查询服务，并根据甲方及乙方需求提供相应的业务报表、信息披露报告等。

7.2.5 账户管理服务机构的职责以《账户管理服务合同》为准。

第八章 受益人的权利与义务

8.1 受益人的权利

8.1.1 受益人有权在账户管理服务机构查询个人账户的信息，有权查询、抄录或者复制与其信托财产有权的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

8.1.2 在满足股权增持计划方案及超额利润分享方案规定的条件后，受益人享有申请分配信托利益的权利，但乙方无义务直接受理受益人的分配申请，乙方仅根据委托人的分配指令进行分配，受益人应通过委托人向乙方申请。

8.1.3 有关法律法规、监管部门及本合同规定的其他权利。

8.2 受益人的义务

8.2.1受益人不得转让信托受益权，不得将受益权用于偿还债务或设定担保。

8.2.2 受益人认可股权增持计划方案、超额利润分享方案及本合同的相关条款。

8.2.3 因为甲方原因包括但不限于填错户名、开户行、账号等，致使款项不能到账的，乙方对此不承担责任，由信托财产承担银行查询费、手续费等有关费用。

8.2.4 除得到甲方授权外，受益人需通过甲方向乙方行使受益人相关权利以及提供本信托相关的资料、信息。

8.2.5 对甲方、乙方以及处理受托管理业务的情况和资料负有保密义务。

8.2.6 遵守股权增持计划方案、超额利润分享方案及本合同的相关规定。

8.2.7 授权甲方代表全体受益人，与乙方协商并确定本信托存续期间的事宜，授权甲方及管理委员会向乙方出具分配和投资指令，并承担甲方根据本合同约定，向受托人做出或者不做出意思表示所带来的法律后果，包括但不限于发送投资指令、调整本信托的费率、权益归属、信托利益分配、信托加入退出、投资运营及信息披露等。

8.2.8 有关法律法规、监管部门及本合同规定的其他义务。

第九章 信托财产的管理、运用和处分

9.1 本信托为事务管理类信托。信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定，委托人自行承担信托财产的风险管理责任和相应风险损失。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。本信托项下投资标的由委托人或委托人指定的人自行进行尽职调查，委托人在自行了解投资标的情况的基础上作出投资决策，产生的风险由信托财产承担。受益人对此知悉和认可。受益人对上述实际由委托人决策信托财产投资、管理及处分的相关授权明确知悉并自愿承担由此可能产生的一切风险。全体受益人授权委托人及管理委员会向受托人发送投资指令。本信托的投资指令样本详见附件四 ，乙方根据投资指令执行交易，履行投资管理职责。为避免异议，信托资金不得运用于违反法律法规、监管规定（含窗口指导意见）、交易所规则及乙方内部管理规定的用途。对于指令的资金用途，乙方有权进行形式合规性审核。

甲方应就管理运用及处分信托财产过程中的事项（包括但不限于投资交易、信托财产处置、权益归属、信托利益分配、争议解决及履行信托财产持有人所应承担的权利或义务等）向受托人出具明确的指令，相关费用由信托财产承担。如甲方未出具指令的，受托人有权不进行任何操作且不承担任何责任，由此产生的风险及损失由信托财产承担。甲方及管理委员会授权本信托行使相关股东权利，因本信托持有股票等原因需要行使表决权等股东权利的，甲方应向受托人出具指令，受托人将根据甲方出具的指令所记载的表决意见进行表决。甲方未在合理期间内出具指令的情况下，受托人有权不予行使表决权等股东权利。甲方如建议受托人行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权，应向受托人提交书面指令，受托人对甲方的指令进行形式审查并征得受益人同意后，由受托人根据指令向上市公司提出议案。

甲方应为受托人执行指令预留必要的审核和执行的时间，如因甲方预留时间不足导致指令未能执行的，受托人不承担任何责任。

甲方应通过电子邮件方式或双方认可的系统出具指令。其中，如甲方通过邮件方式出具指令的，甲方应将加盖预留印鉴（如无预留印鉴的则应加盖公章）的指令扫描件通过授权邮箱发送至受托人指定邮箱。甲方授权出具指令的邮箱为【】，受托人指定接收指令的邮箱为【】及【】。

甲方确认通过电子邮件发送的指令扫描件即为有效的指令，受托人按照电子邮件发送的扫描件内容执行指令，无需对指令原件进行收集、审核和留存。如后续受托人收到的指令原件与扫描件内容不一致的，以受托人收到的扫描件内容为准，由此引起的损失由甲方承担。

甲方出具的指令应符合法律法规、监管规定（含窗口指导意见）、交易所规则、信托文件约定的且为可执行的。受托人有权对指令进行形式审核。如指令内容存在以下情形之一的，受托人有权决绝执行且不承担任何责任，由此产生的任何损失及风险由信托财产承担：

1.违反法律法规、监管规定（含窗口指导意见）、交易所规则、信托文件约定的。

2.非因受托人原因导致无法执行的，包括但不限于信托财产专户内资金不足、交易条件不能满足、上市公司停牌、证券交易所闭市等原因导致的无法执行。

3.受托人认为有可能存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，或者存在与受托人有明显不公正交易条件的关联交易，或者存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害受托人或本信托受益人利益的情形。

4.受托人有合理怀疑可能有不正常交易的投资操作。

5.指令的内容或者执行结果损害受托人或本信托受益人利益的（包括但不限于经济利益）。

6.未按照合同约定加盖预留印鉴或公章的指令。

7.未按照合同约定方式出具的指令，包括但不限于未从授权的预留邮箱中发送的指令或未发送至受托人指定接收邮箱的指令。

8.存在涂改或签名/用印不清晰的指令。

9.2 信托利益分配

9.2.1 乙方对甲方提供的分配指令进行形式审查后进行分配，乙方在信托财产可支付的情况下，在T＋10个工作日内完成支付，将信托利益划付至受益人银行账户。

9.2.2 现金流支付顺序

（1）本信托存续期间，在信托专户现金资产余额足以按照委托人指令分配的前提下，根据委托人的指令，向受益人分配信托利益，资金分为两部分进行划转，一部分为甲方转入信托账户的递延资金部分，按照转入递延资金总额，转回甲方账户，由甲方进行后续受益人分配及个人所得税代扣代缴工作，其余部分根据甲方分配指令，由信托专户直接划转至受益人银行账户。每次分配信托利益前，甲方需向乙方出具分配指令，分配指令需明确受益人名称、账户信息、分配形式、分配金额等。如信托财产账户无足额现金支付的，乙方有权拒绝分配。如需对底层资产进行变现的，甲方应事先出具可执行的变现指令。

（2）本信托提前终止或正常终止时，于终止日后10个工作日内，按照如下现金流支付顺序进行分配：

1）支付应付未付的税费、受托人信托报酬、保管行保管费及其他信托财产应承担的费用；

2）根据委托人的指令，向受益人分配信托利益，资金由信托专户直接划转至受益人银行账户；

3）如委托人未下达指令的，则受托人暂不进行分配。受托人有权继续按照本合同第11.2条约定继续收取信托管理费用直至委托人出具指令分配完毕。

（3）当剩余信托财产存在非现金形式部分，受托人有权直接以原状形式向委托人进行分配。信托财产原状分配的具体分配方式如下：

受托人于信托终止且清算完成后5个工作日内（含本数）完成与委托人的财产转移手续，即向委托人发出转让通知书，并由本信托受托人向委托人移交受托保管的相关权利凭证（如有）。自本信托受托人向委托人发出转让通知之日，即视为全部信托财产转移至委托人，受托人的职责即告终止。信托财产转移前（即受托人向委托人发出转让通知前），由受托人负责保管。保管期间，受托人不得运用该财产。保管期间的收益归属于信托财产，发生的保管费用由被保管的信托财产承担。本信托受托人按照上述约定在信托终止后将剩余信托财产转移至委托人后，向相关债务人或交易文件当事人进行通知或签署相关权利义务转让协议（如需要）、办理权属变更登记手续（如需要），以及行使债权追索权等事务由委托人全部承担，本信托受托人仅在提供相关手续上予以配合而无其他义务且不承担任何责任。委托人/受益人自行承担相关债务人不履行或不适当履行债务或提出任何抗辩的法律风险，自行承担各交易文件项下应向其他第三方承担的义务和法律责任。如本信托受托人就上述事项受到第三方的追索或权利主张，委托人应就本信托受托人因此遭受的损失及支付的款项、费用等向受托人承担补偿责任。因委托人原因导致信托财产无法转移的，受托人可以按照有关法律法规进行处理。如根据相关法律法规，或经有权的司法机关裁判，上述信托财产分配无法实际执行的，仍不影响本信托受托人已将全部信托财产转移至委托人的法律效力，本信托受托人的职责即告终止。并且委托人应自行负责处理后续与受益人的财产分配事宜。受益人知悉并同意授权委托人作为剩余非现金形式信托财产的接收人，按照上述完成原状分配事宜。

（4）本信托的受托人根据本合同约定及委托人指令进行信托利益分配，因信托利益分配产生的纠纷及其他劳资纠纷均与受托人无关。

本条中关于“信托利益”、“信托收益”、“权益”等表述并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托利益,不意味着受托人保证信托财产不受损失。信托财产不足以

支付受益人信托利益的,由受益人按照信托文件的约定,享有相应利益,承担相应损失。

9.3 投资范围和投资限制

9.3.1投资范围：

（1）主要用于二级市场增持当升科技（股票代码：300073）股票；

（2）银行存款、货币市场基金等现金管理产品；

（3）固定收益类资产管理产品；

（4）信托业保障基金。

如法律法规规定受托人需取得特定资质后方可投资某产品，则受托人须在获得相应资质后开展此项业务。经委托人与受托人协商一致后，本信托可以调整投资范围、调整投资限制，但调整的投资范围和投资限制均应符合法律法规及监管政策的要求。

9.3.2 投资限制：

信托财产管理运用应遵守以下投资限制：

（1）本信托直接投资股票时，仅限于投资当升科技（股票代码：300073）。

（2）禁止将信托财产投资或持有正回购。

（3）禁止将信托财产用于贷款、抵押融资或对外担保等用途。

（4）禁止将信托财产用于可能承担无限责任的投资。

（5）禁止将信托财产投资于与受托人有关联关系的企业发行的证券。

（6）禁止将本信托所持有的标的进行质押融资。

（7）法律法规或信托文件约定的其他投资限制。

本信托属于权益类，原则上投资于权益类资产的比例不低于80%。

本信托存续期间，经委托人与受托人协商一致后，本信托可以调整投资范围和投资限制，但调整后的投资范围和投资限制均应符合法律法规及监管政策的要求。

9.4 投资管理方式

9.4.1 本信托采取指令型投资模式。即由委托人向受托人出具《信托财产投资指令》，指令受托人进行投资，并加盖委托人预留印鉴（如无预留印鉴的则应加盖公章）。委托人应确保其向受托人出具的《信托财产投资指令书》已经经过北京当升材料科技股份有限公司以及股权增持计划有权机构决策同意（如需）。受托人无需对委托人出具的《信托财产投资指令书》是否已履行北京当升材料科技股份有限公司和股权增持计划内部决策要求进行审核。受托人依据本合同的约定和委托人出具的《信托财产投资指令书》进行的投资所产生的一切损失由信托财产承担，与受托人无关。受托人有恶意或违规操作导致信托财产损失的除外。

9.4.2 委托人所指令投资的标的已由委托人或其指定人士进行尽职调查（如需），受托人无须对该标的资产进行尽职调查。委托人/受益人确认已经充分了解尽职调查的内容，知悉投资标的和本信托存在的一切风险，信托资金投资可能产生的风险全部由信托财产承担。如受托人出于确认投资行为合法合规性目的需对投资标的进行尽职调查的，委托人应予以配合。

9.4.3 委托人不可撤销地豁免受托人委派人员参与投资标的法律文件的面签程序。委托人或委托人自行指定的第三方负责将拟签署或已签署完毕的文件送交受托人，除委托人另行说明的外即视为委托人对送交文件的效力和内容完全认可，相关一切风险将由信托财产承担。受托人对《信托财产投资指令书》以及一并发送的拟签署的协议（若有）仅进行形式审核，包括是否签署完整、是否通过本信托文件指定的方式发送、是否符合本信托约定的投资范围、《信托财产投资指令书》内容是否完整及是否违反法律法规及本合同的规定。受托人经形式

审核后，审核通过的，予以投资；审核未通过的，受托人有权不予投资且不承担任何责任，但应说明相关理由。 9.4.4 受托人依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的事务性管理职责，受托人管理责任仅限于按照本合同的约定审查确认《信托财产投资指令书》并执行投资、信托资金的拨付、信托费用的计算与支付、信托利益的核算和分配、定期信息披露、信托财产清算返还及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等一般事务管理行为。受托人不承担主动管理职责。

9.5 第三方服务机构

9.5.1 若受托人按其专业判断认为聘请第三方服务机构符合本信托及受益人的利益，受托人可应在取得委托人同意后聘请第三方服务机构为信托财产在运用及管理过程中涉及的相关事项提供专业服务，该等机构包括但不限于律师事务所、会计师事务所、评估机构等。

9.5.2 受托人聘请上述第三方服务机构且经委托人同意的，所产生的费用由信托财产承担，具体收费标准及支付方式以受托人与该等第三方机构签订的协议内容为准。

9.6 本合同签订后, 甲方应在受托人宣告信托成立前向乙方提供建账所需材料。甲方应在本合同生效前向乙方提供股权增持计划方案、超额利润分享方案；该股权增持计划方案与超额利润分享方案涉及乙方受托管理事项的条款应与本合同约定内容保持一致，但乙方无义务对股权增持计划方案与超额利润分享方案进行审查。

9.7 在本合同有效期内，如甲方拟变更股权增持计划方案与超额利润分享方案的条款，甲方应将拟变更的股权增持计划方案与超额利润分享方案提交乙方，并按法律法规要求公告，乙方按新的股权增持计划方案与超额利润分享方案实施，因此导致需变更本合同条款的，甲乙双方应签署相应补充协议。因甲方未按照上述提交变更股权增持计划方案与超额利润分享方案导致的争议与纠纷，与乙方无关。

9.8 本合同项下的信托财产独立核算、分账管理，与受托人自营业务、以及其他资金信托业务相互独立。

9.9 根据《信托业保障基金管理办法》（银监发（2014）50号）等法律法规及中国信托业保障基金（“保障基金”）的相关协议文件约定，本合同各方同意，将本合同项下的信托本金（实收信托）的1%用于认购信托业保障基金("专项资金")，认购形成的保障基金份额属于本合同项下信托财产的一部分。

本合同各方同意，前述专项资金由受托人依据相关法律法规和中国信托业保障基金有限责任公司通知、保障基金相关协议的规定进行结算、划转。受托人收到保障基金结算款项之日起10个工作日内，将结算资金原路径划转回信托项目专用账户。

特别提示：专项资金的结算划转以受托人足额收到信托业保障基金管理人支付的相关款项为前提，受托人在任何情况下均不负有以固有财产垫付专项资金结算款项的责任和义务。

甲方特别确认，保障基金的认购无需委托人出具指令，受托人可根据上述约定执行。

本信托保障基金专户信息如下：

账户名：云南国际信托有限公司

账号：

开户行：

9.10 甲方/受益人知晓并同意，所缴纳保障基金并不代表乙方承诺甲方交付的本金不受损失、不代表乙方承诺本信托有最低收益。信托业保障基金的使用将按照信托业保障基金相

关规定进行使用，不会作为本信托支付信托利益的资金来源，不对本信托有任何直接或间接的救济、担保、保险效用。仅作为本信托的投资品种存在。

9.11 本信托不设置预警线及止损线。

第十章 信托的财务管理

10.1 银行账户管理

乙方应为本信托开设专门的银行账户，即本信托的信托财产专用银行账户，并为本信托建立单独的会计账册进行独立核算。本信托信托财产专用银行账户的开设与管理按照法律、法规规定和有关业务规则执行。

10.2 估值

10.2.1 信托财产的日常估值由受托人进行，保管人复核完成。

10.2.2 估值日

乙方于每个交易日（设为估值日，即C日）的后一工作日（即C+1日）对C日本信托信托财产进行估值，每周最后一个工作日、分配信托利益之日与保管人核对信托财产净值、单位净值等。受托人可以根据本信托所投资标的的估值方式等实际情况调整估值频度及估值日，并在调整后的5个工作日内通知委托人。

信托成立后，在存续期内受托人原则上每周四前向账户管理服务机构报告一次经过保管人复核的上周最后一个工作日的份额净值；委托人分配信托利益时向账户管理服务机构报告一次经过保管人复核的分配前一日的份额净值。

10.3 估值确认原则：

10.3.1 对存在活跃市场的投资品种，（1）如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值；（2）如估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。

10.3.2 金融产品（含银行理财产品、信托计划、券商资产管理计划、资产管理专户、私募基金）：

（1）如上述金融产品管理人在产品权益确认日提供了权益确认原始凭证，则在确认日以原始凭证为依据入账；如果金融产品管理人无法在权益确认日提供产品权益确认原始凭证，则在原始凭证的提供日进行确认，并不再对以往账务进行追溯调整。

（2）上述金融产品披露单位净值的，根据金融产品净值披露频率提供的估值日单位净值作为其公允价值。如无法获取金融产品估值日单位净值的，根据此前最近一日可获取的单位净值估值。如果金融产品有业绩比较基准或票面利率且不公布单位净值，则采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，依据国家监管最新规定估值，在金融产品计息期间，根据金融产品的票面利率或预计收益率按日计提利息；如金融产品净值不披露且无业绩比较基准或票面利率的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，依据国家监管最新规定估值。

10.3.3 银行存款（含证券交易保证金）以本金列示，按结息日实收利息计提并结转，同业存款、大额存单、协议存款以本金列示，按与银行协议存款利率逐日计提利息，国债逆回购交易以本金列示，按成交单利率在实际持有期间内逐日计提利息。

10.3.4 根据信托业保障基金相关规定，信托财产需投资认购保障基金。由于保障基金收益的不确定性，对信托财产投资的保障基金将以本金列示，自本信托实际收到保障基金支付

的投资收益或/和投资本金之日计入信托财产。各方同意，对于本信托所投资的保障基金按照上述规定进行估值，并且，受托人向受益人分配的保障基金收益以本条计算的收益总额为限。

10.3.5 其他资产：存在并可以确定公允价值的，以该公允价值计算，公允价值不能确定的采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，依据国家监管最新规定估值。

10.3.6 对于按照中国法律法规规定应交纳的增值税及附加：本信托将按权责发生制原则进行估值；对于因税收规定调整或其他原因导致本信托实际交纳税金与估算的应交税金有差异的，本信托将在相关税金实际支付日进行相应的估值调整。

10.3.7 如有新增事项或变更事项，按国家最新规定进行估值。国家没有规定的，由受托人与保管人（托管人）协商确定计算方法。如果金融管理部门将来出台适用于信托产品的估值指引相关规定的，且本信托按照相关规定应当调整估值方法的，则受托人有权根据相关规定调整估值方法，除非该等调整同时涉及信托利益的分配或股权增持计划方案调整，否则受托人无需征得受益人的意见。

受托人、保管人（托管人）按照上述约定进行估值处理后，即被认为已履行了应尽的估值义务，委托人接受并认可该估值结果。

10.3.8 委托人同意按照受托人制定的估值规则对信托进行估值，且以受托人计算且保管人复核的结果为准。受托人按照现行相关法规、规范性文件以及税务机构的相关政策，对本信托项下的增值税及附加税费进行估算，并在信托财产估值过程中使用该等估算结果。但是，在本信托存续期间，资管产品缴纳增值税的税收政策可能发生变化，从而导致信托财产的估值调整。届时，因为前述税收政策变化导致对信托财产的不利后果，将仅由仍然持有存续信托单位的受益人承担。

10.3.9 在发现估值差错后，应马上核算差错造成的影响。如该差错对单位净值的影响未超过0.2%，将在最近的估值日对该差错进行调整；如该差错对单位净值的影响超过0.2%，则需要进行追溯调整。

10.4 发生以下情况时，乙方可以对本信托信托财产暂停估值，直至以下情况消除时为止。

10.4.1 本信托的投资主要部分进行买卖的任何证券市场关闭、买卖被禁止或暂停；

10.4.2 投资标的所涉及的交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时；

10.4.3 因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按相关规定估值，则根据相应政策调整；

10.4.4 本信托的投资资产的价格无法合理确定；

10.4.5 监管部门认定的其他情形。

10.5 会计核算

本信托的会计核算由乙方参照国家财政部颁布的企业会计准则及相关法规执行。

10.6估值结果对于受益人的效力

受益人账户项下权益金额，仅为按照本合同规定估值方法进行估值的数额，不代表受益人实际可享有的金额，受益人实际可领取的信托利益金额以乙方根据甲方届时指令及信托财产现金资产状况实际支付金额为准。

第十一章 信托税费及管理费用

11.1 本信托的税收

11.1.1 信托运作过程中的纳税主体应当依照法律、法规及规范性文件的规定履行纳税义务。信托财产管理、运用和处分过程中发生的各种税费（包括但不限于受托人缴纳的由于信托发生增值税应税行为而导致的增值税及附加）由信托财产承担。由于受托人所申报的增值税及附加的金额与税务部门最终认定的金额可能存在差异等原因，若信托终止清算后，受托人被税务机关要求补缴应由信托财产承担的税款的，则受托人有权向委托人/受益人就补缴的税款、违约金、滞纳金等全部金额进行追偿。委托人/受益人未按受托人的书面通知及时足额支付其应负担金额的，受托人有权要求委托人/受益人参照税务机关的相关规定承担违约金、滞纳金等全部金额。

11.1.2 受益人应当对其所得（如有）自行依法申报个人所得税。受托人根据法律法规及规范性文件的规定履行增值税及附加的代扣代缴义务，相关税负由受益人承担，该部分税款在受益人所获取的信托利益中直接扣除。

11.1.3 根据财政部、国家税务总局发布的《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》以及《关于资管产品增值税有关问题的通知》等规范性文件，资管产品在运营过程中发生的增值税应税行为，按照3%的征收率缴纳增值税。在本信托存续期间，财政部、国家税务总局可能会对资管产品增值税应税行为的认定以及适用的增值税税率进行调整。届时，受托人将执行财政部、国家税务总局更新后的政策，可能会因此导致信托财产实际承担的增值税及附加发生变化。该等情况下，受托人有权根据法律法规及税收政策的变化单方调整本税收条款，该等调整可能会影响到受益人的收益，全体受益人对此表示理解和认可。

11.2 管理费用

在本合同存续期间因本信托运营和管理而发生的合理且必须的费用，除甲方另行支付的外由本信托信托财产承担。

11.2.1 管理费

本信托管理费包括信托报酬、保管费、账户服务费。信托报酬由云南信托收取，保管费由保管人收取，账户服务费由账户管理服务机构收取，管理费按日计提，核算日后10个工作日内由乙方向托管人发送经确认的划款指令，由托管人按划款指令从相应的信托财产中向乙方、托管人、账户管理服务机构支付信托报酬、保管费、账户服务费，若遇公休日或法定节假日等，支付日期顺延。信托财产不足以支付信托管理费时，由委托人另行缴纳。

11.2.1.1 信托报酬

受托人于每日从信托财产中计提信托报酬，受托人对信托财产收取的信托报酬费率为【】%/年。

11.2.1.2 保管费

受托人于每日从信托财产中计提保管费，保管人对信托财产收取的信托财产保管费费率为【】%/年。

11.2.1.3 账户服务费

受托人于每日从信托财产中计提账户服务费，账户管理服务机构对信托财产收取的信托财产账户服务费费率为【】%/年。

11.2.1.4 管理费计算方法

管理费计算方法如下：

H=E×R/365，其中：

H为每日应计提的信托报酬、保管费、账户管理费；

E为前一日信托财产总值（成立当日不计提管理费）；R为信托合同约定的信托报酬、保管费年费率、账户管理费年费率。前述费用均为含税价。

11.2.2 其他费用

信托管理过程中为信托目的产生的其他全部税费和交易费用，包括但不限于银行划款手续费、证券交易手续费、证券账户开户相关费用、股票交易印花税、审计费（如有）、清算费用、信息披露费（如有）、合同终止时清算费用（如有）、律师费（如有）、业务监管费（如有）、为维护信托财产权利的诉讼费（如有）、仲裁费（如有）、保全费（如有）、执行费（如有）、受托人缴纳的由信托财产承担的增值税及附加、印花税、实际由信托财产缴纳的各种税费等，从信托财产中按实际发生的金额支付。信托财产不足以支付上述费用时，由委托人另行缴纳。

第十二章 受托的监管

12.1 在本合同有效期内，甲方有权对乙方及保管人履行本合同的情况进行监督。

12.2 甲方可根据监督需要，定期或不定期通过本合同约定的方式进行账户查询、账务查询、投资管理情况查询等。

12.3 本信托的审计根据金融监督管理部门要求进行，审计费用由信托财产承担。

第十三章 风险揭示及控制措施

13.1 风险揭示

本信托为事务管理类信托，委托人/受益人应自行确认相关风险。受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。受托人依据本信托合同约定管理本信托信托财产所产生的风险，由本信托信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担。受托人因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成本信托信托财产损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由受益人自担。

受托人承诺谨慎管理本信托信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

在管理和运行本信托中，可能会遇到以下风险：

（1）市场风险

本信托如投资于货币市场和资本市场，投资品种市场受宏观经济政策、经济周期、投资心理等因素影响，可能会导致本信托的本信托信托财产遭受损失的风险。

（2）信托财产瑕疵的风险

如委托人对于设立本信托的财产没有所有权或支配权，或以非法汇集的他人财产设立本信托，或设立本信托损害其债权人的利益，或信托财产存在其他瑕疵情形的，将导致本信托无效、被撤销或其他权利人对信托财产主张相关权利，从而影响本信托目的实现。

（3）流动性风险

流动性风险是指因市场内部和外部的原因，受托人不能将所投资的标的迅速变现，因此可能导致委托人/受益人需要资金时不能随时进行信托利益分配，或导致资产变现损失的风险。

（4）信用风险

本信托在运作过程当中牵涉到信托保管人、私募基金管理人、证券经纪机构等交易对手等，这些机构可能存在信用风险。所投资产品交易对手违约，也有可能会导致本信托的信托财产遭受损失的风险。

（5）操作风险

本信托为事务管理类信托，受托人根据委托人指令进行相关的账户管理、投资管理等管理运用操作，且本信托涉及受益人人数较多，后续涉及投资标的也较多，且项目存续期间存在受益人变更、受益账户变更等事宜，对受托人的操作管理要求较高，可能存在系统缺陷、系统错误或操作失误等带来的操作风险。相关当事人在业务各环节操作过程中，可能因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。由此可能给信托财产带来损失的风险。

在本信托的管理运用过程中，受托人及其所选聘的保管人可能因操作失误或差错，影响本信托的执行从而影响本信托的收益水平。

（6）道德风险

受托人、保管人证券经纪机构等交易对手等从业人员故意违规、违法行为而给本信托造成损失的风险。

委托人对本信托的信托目的、运行机制和投资方案缺乏足够的认知和了解而造成的本信托实现的功能以及投资收益偏离其预期的风险。

（7）法律与政策风险

财政税收政策的调整与变化将可能加重本信托税务负担等不利影响，并可能给信托财产带来风险，从而导致受益人所获信托利益减少。

委托人特别确认并认可：根据财政部、国家税务总局发布的《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》以及《关于资管产品增值税有关问题的通知》等规范性文件，对于资管产品在运营过程中发生的增值税应税行为，按照3%的征收率缴纳增值税。在本信托存续期间，财政部、国家税务总局可能会对资管产品增值税应税行为的认定以及适用的增值税税率进行调整。届时，受托人将执行财政部、国家税务总局更新后的政策，可能会因此导致信托财产实际承担的增值税及附加发生变化。届时，受益人实际分配的信托利益金额可能因为信托财产承担的增值税或其他税费的增加，而降低信托利益金额。委托人应自行承担财政税收政策对收益造成影响的风险。

国家货币政策、财政税收政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托的设立及信托资金的管理、运用，从而对信托财产收益产生影响；或者由于新的法律、监管政策变化或明确导致本信托因法律及监管政策变化而无效或被撤销等风险。

（8）认购保障基金的相关风险

本信托投资范围包括保障基金。根据信托业保障基金相关规定，保障基金对应的收益按一年期基准存款利率（即中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准利率）计算，且若收益率低于上述标准的，需以实际投资收益为准。基于上述投资为法律法规规定的强制投资品种，其投资收益率会对本信托最终投资收益产生影响。

信托存续期间，受托人将按照谨慎性原则以及本合同约定的估值方法对保障基金进行估值，最终以实际收到的保障基金支付的投资收益和或/本金进行调整，由此产生的收益风险由委托人/受益人承担。

此外，由于信托认购的信托业保障基金将由受托人按季度与中国信托业保障基金有限责任公司结算，故在本信托清算时（包括信托终止、部分信托单位终止、分红等）及期间信托利益分配时，受益人可能无法及时获得对应的信托业保障基金本金及收益的分配。上述情形均可能对受益人的收益和资金流动性产生不利影响。

（9）估值风险

受托人按照现行相关法规、规范性文件以及税务机构的相关政策，对本信托项下的增值税及附加税费进行估算，并在信托财产估值过程中使用该等估算结果。但是，在本信托存续期间，信托产品缴纳增值税的税收政策可能发生变化，从而导致信托财产的估值调整。届时，因为前述税收政策变化导致对信托财产的不利后果，将仅由仍然持有存续信托单位的受益人承担。

对于因税收规定调整或其它原因导致信托实际交纳税金与估算的应交税金有差异的，将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整，此类调整不视为估值差错调整。

（10）投资风险

A．经济周期风险。企业盈利及投资环境均受境内外宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行的周期波动状况将可能导致相关投资或理财产品的价格和/或收益率的变动，甚至可能影响投资或理财产品的投资成本安全。

B.通货膨胀风险。通货膨胀率的变动可能影响到本信托投资的实际收益，可能使本信托投资产生负的实际收益。通货膨胀还可能影响宏观经济、企业盈利及投资环境，从而导致本信托利益的变动，甚至可能影响到本信托投资的资金安全。

C.利率及汇率风险。境内外金融市场的利率变动及/或人民币等货币的汇率波动，不管是上升或是下降，均可能对宏观经济、企业盈利及投资环境产生影响，从而导致本信托利益的变动，甚至可能影响到本信托投资的资金安全。

D.委托人委托资金/资产损失风险。在发生所揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致信托财产重大损失的，受益人可能发生信托财产损失的风险。

E.交易材料准确性的风险。本信托项下信托交易各方的交易材料由委托人/受益人提供，受托人根据委托人指令仅对交易材料做形式审查。若所提供的交易材料不真实、不客观，或存在一定的滞后性，不能准确反映本信托交易各方的准确情况，可能导致信托财产不能足额、及时变现，从而影响对受益人的利益分配。

F.信托收益不确定的风险。信托收益受多项因素影响，包括信托市场环境变化、产品交易对手违约、投资操作水平、国家政策变化等，本信托既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本信托的受益人承诺信托收益或做出某种保底暗示。高收益伴随着高风险，追求高于市场无风险收益率回报的投资都将可能给本信托造成信托财产损失的风险。

G投资标的风险。投资标的无法取得收益或无法及时变现造成的信用风险或流动性风险；投资标的价值或未来现金流量随着市场情况、投资标的对应的标的公司经营情况、标的公司股价变动而发生波动的市场风险；上述投资标的风险可能导致信托财产损失，影响信托利益的实现。

（11） 标的产品的相关风险

如本信托投资于资产管理产品（下称“标的产品”）还存在如下风险：

A.标的产品在管理运作过程中，存在资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、税收风险、市场风险、管理风险、信用风险、借助金融工具进行交易的交易风险、操作与技术风险、经营风险等风险。标的产品的风险直接影响本信托所拥有的标的产品份额的价值，可能会给本信托带来损失。B.标的产品的具体投资范围、投资限制、投资比例等以标的产品的法律文件约定为准，其投资品种受到证券市场波动的影响，导致标的产品可能会发生投资亏损；标的产品不保障本金或收益，若发生投资亏损，可能给信托财产带来损失。特别提请委托人注意，受托人仅代表本信托作为标的产品的委托人，受托人无义务对标的产品的投资范围、投资限制、投资比例进行审核监控，受托人不对标的产品层面的交易进行风险控制，若标的产品管理人违反标的产品的法律文件的约定进行投资（包括但不限于突破标的产品相关法律文件约定的投资范围、投资限制、投资比例条款等）或其投资范围、投资限制、投资比例违反法律法规规定，可能导致信托财产发生损失。对于因标的产品管理人的投资违反法律法规或不符合标的产品的法律文件的约定而导致的风险及损失由信托财产承担，受托人不承担任何责任，委托人/受益人知悉并自愿承担由此产生的所有风险和损失。

C.标的产品日常交易运作中，存在普通证券交易、借助其他金融工具进行的信用交易（如有），信用交易具有杠杆效应，在放大投资收益的同时也放大投资风险，可能给信托财产带来损失。委托人/受益人知悉并自愿承担由此产生的所有风险和损失。

D.本信托的估值数据来源于标的产品的管理人或托管人或服务机构提供的反映本信托所持标的产品份额价值的净值数据，可能与标的产品根据标的产品合同披露的份额净值数据不同，特别提请委托人/受益人注意此区别和相应风险。本信托的估值来源于标的产品的管理人或托管人或基金服务机构提供的净值数据，可能存在标的产品净值提供频率与本信托估值频率不一致或标的产品管理人或托管人或服务机构提供的净值数据不准确或不及时的情况，受托人仅根据该净值数据进行估值、风险监控等，因标的产品管理人或托管人或基金服务机构净值数据延迟、偏差、错误等可能导致本信托项下的估值、风险监控等工作相应出现延迟、偏差、错误，由此产生的风险及损失由信托财产承担，委托人/受益人知悉并自愿承担由此产生的所有风险和损失。

E.本信托如通过标的产品进行投资的，本信托投资目标收益的实现须依赖于标的产品文件的正常履行。若发生法律法规、监管政策变动、签订标的产品文件时无法预见的重大变化，或应有管辖权的监管机构要求，标的产品可能无法正常成立或运作或需提前终止，本信托可能因此遭受相应的财产损失，委托人/受益人知悉并自愿承担由此产生的所有风险和损失。

F.本信托如投资于标的产品的，标的产品将会产生费用，该等费用并非直接在本信托项下列支，但相比较于委托人直接对标的产品进行投资的情况，委托人通过投资于本信托间接投资于标的产品的，实质上同时承担了本信托及标的产品项下的费用，可能存在双重收费风险。

G.标的产品的投资结果将直接影响信托财产投资的收益或导致信托财产亏损。标的产品及其对应的实际资产并未保管在本信托保管银行处，所投资标的产品及其对应的实际资产可能由于标的产品托管人/管理人保管不善、甚至是挪用进而导致信托财产受损。委托人/受益人知悉并自愿承担由此产生的所有风险和损失。

（12）提前终止或延期风险

如本信托出现提前终止或延期以及其他影响受益人信托利益实现等情形时，可能影响受益人信托利益的实现。

（13）受益人本金损失风险。

本信托不承诺保本和最低收益，在信托投资标的发生较大投资风险时，可能发生受益人无法取得信托收益、信托投资本金遭受损失的风险。

（14）信息传递风险

受托人将按照信托文件有关“信息披露”的约定，进行本信托的信息披露，委托人/受益人应根据“信息披露”的约定及时进行查询。如果委托人/受益人未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得委托人/受益人无法及时了解产品信息，并由此影响委托人/受益人的投资决策，因此而产生的责任和风险由委托人/受益人自行承担。另外，委托人预留在受托人的有效联系方式变更的，应及时通知受托人，如委托人未及时告知受托人联系方式变更的，受托人将可能在需要联系委托人时无法及时联系上，并可能会由此影响委托人的投资决策，因此而产生的责任和风险由委托人/受益人自行承担。

（15）本信托受益人的特别风险

A．利益分配纠纷风险

本信托的受托人根据委托人指令进行信托利益分配，信托利益分配产生的纠纷及其他劳资纠纷均与受托人无关。如委托人未下达分配指令的，则受托人暂不进行分配，委托人及受益人对此认可，由此产生的纠纷与受托人无关。如委托人在信托存续期间变更归属规则或股权增持计划方案、超额利润分享方案的，受益人可能面临无法获取信托利益的风险。

B．受益人授权委托人全权代表全体受益人，与受托人协商并确定对本信托存续期间的事宜以及向受托人发送指令。受托人因执行指令所产生的所有风险由信托财产/受益人承担。

C．未经受托人同意，受益人不得转让信托受益权，因此，受益人面临一定的流动性风险。

D．受托人提供官方网站等信息查询手段，向受益人提供有关查询服务。对于季度报告、年度报告、清算报告等，受益人需通过委托人进行查询，受益人可能无法掌握底层投资标的等本信托的所有信息。

（16）事务管理类信托风险

本信托为事务管理类信托，信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定。委托人自行负责对投资标的、交易对手等本信托涉及事项进行尽职调查。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括：账户管理、清算分配、提供或出具必要文件以配合委托人和受益人管理信托财产等事务等。受托人仅承担一般信托事务的执行职责，根据本合同之明确约定和/或根据委托人（含委托人指定机构）指令管理、运用和处分信托财产，不对信托财产管理运用效果作任何承诺或保证。因受托人根据委托人指令管理、运用和处分信托财产所导致的所有风险及损失，由信托财产承担。委托人及全体受益人知悉并自愿承担该种管理方式所存在的风险。

（17）非现金形式信托财产分配风险。

当剩余信托财产存在非现金形式部分，受托人有权直接以原状形式向委托人进行分配。如受托人采取维持信托终止时信托财产届时原状形式向委托人分配信托利益的，受益人将无法获得信托利益，受益人知悉并同意授权委托人作为剩余非现金形式信托财产的接收人，按照约定完成原状分配事宜，并自行与委托人处理后续的财产分配事宜。且，除本合同另有约定外，自受托人向委托人发出转让通知书之日起，受托人在本合同项下的责任即履行完毕。

向相关债务人、交易对手或交易文件当事人进行通知或签署相关权利义务转让协议（如需要）、办理权属或担保变更登记手续（如需要），以及行使追索权等事务由委托人全部承担，受托人在提供相关手续上予以配合。委托人/受益人自行承担义务人不履行、不适当履行义务或提出任何抗辩的法律风险，自行承担各交易文件项下应向其他第三方承担的义务和法律责任。

（18）未设置预警止损线的风险

本信托不设置预警线、止损线，在本信托涉及投资标的发生大幅下跌时，无法及时预警，本信托可能无法取得收益，可能导致信托财产亏损幅度扩大，甚至可能损失部分或全部本金，进而导致本信托受益人的信托收益和信托利益部分或全部损失的风险。

（19）其他风险

直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行本身在本合同中的义务，或因前述情况、环境直接或间接导致本信托资产损失或价格剧烈波动从而不能及时完成止损变现的风险，该等情况、环境包括但不限于政府限制、有关交易所、清算所或其他市场暂停交易、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。由于保管人、证券经纪机构等交易对手等机构资金划付、交易、清算等电子系统技术障碍造成资金不能及时划付、交易不能及时执行等结果从而影响到本信托资产的投资运作效率。

13.2 风险承担

13.2.1 受托人依据本合同的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，由本信托信托财产承担。

13.2.2 受托人违背本合同的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，其损失由受托人以其固有财产负责赔偿；不足赔偿的，由受益人自担。

13.3 认购风险申明

本信托不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。

委托人应当以自己合法所有或处分的资金认购信托，不得非法汇集他人资金参与本信托，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资信托。

尽管受托人须恪尽职守，遵守诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用信托财产，但这并不意味着受托人承诺信托财产的运用没有风险，委托人及受益人须知晓并愿意承担在此过程中发生的市场风险、操作风险、流动性风险、法律与政策风险和管理风险等。

受托人依据信托合同的约定管理、运用和处分本信托信托财产导致信托财产所产生的风险及损失，由信托财产承担；受托人违背信托文件的约定管理、运用、处分本信托信托财产导致信托财产受到损失的，其损失由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿的，由受益人自担。

委托人签署本合同，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险，且参与本信托是甲方的真实意思表示，表明甲方已了解并愿意承担本信托可能带来的风险，并保证提供的信息真实有效。

第十四章 信息披露

14.1 乙方应当按照有关法规和本合同的规定向甲方及时报告本信托管理情况，并对所报告内容的真实性、完整性、准确性负责。

在本合同执行过程中，如果监管部门颁布了有关的信息披露法规，则按照该法规的规定

执行。

14.2 信息披露的内容和时间

14.2.1 定期报告

（1）受托人在每个自然季度结束后30个工作日内向委托人披露季度管理报告；并应在每年度结束后60个工作日内向委托人披露年度管理报告。

（2）乙方按本合同约定每周在其网站（www.yntrust.com）公布信托财产单位净值。

14.2.2 临时重大信息

（1）在履行合同过程中，如遇重大事项严重影响受托的执行，包括但不限于受托人、保管人面临减资、合并、分立、解散、依法被撤销、决定申请破产、被申请破产或者由接管人管理其资产；受托人认为有可能使信托财产受到重大影响的其他事项以及有关监管部门规定的其他信息。

（2）受托人应当在获知有关情况后3个工作日内向委托人和受益人披露。

14.2.3 信息披露的方式

（1）本信托管理报告以乙方官方网站（www.yntrust.com）、电子邮件、信函等任一方式披露给委托人和受益人。

（2）本信托财产信托财产单位净值以乙方官方网站公布、电子邮件等任一方式披露给委托人和受益人。受托人无需寄送信托单位净值书面材料。

（3）临时重大信息等所有公开信息，将通过乙方官方网站或电子邮件或信函等任一方式予以通知或送达。

14.3 查询

乙方提供官方网站等信息查询手段，向委托人和受益人提供有关查询服务。

14.4 责任免除及例外

委托人和受益人自乙方披露上述信息披露内容之日起10个工作日未提出书面异议的，受托人就上述信息披露内容解除责任，但受托人有不正当行为的除外。

第十五章 反洗钱

15.1甲方及受益人应当严格遵守中华人民共和国反洗钱、反恐怖融资及反扩散融资相关法律法规和监管规定，不组织、不参与洗钱、恐怖融资及扩散融资等违法犯罪活动或为上述违法犯罪活动提供任何形式的便利或协助。甲方及受益人存在洗钱、恐怖融资或逃税行为的，需要承担法律责任，构成犯罪的，将被追究刑事责任。

15.2 乙方根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》以及《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等法律法规，履行反洗钱义务，配合国家有关执法部门进行的反洗钱调查。甲方及受益人有义务积极配合乙方的反洗钱工作，包括但不限于客户身份识别、客户身份资料及交易记录保存、可疑交易报告、风险等级划分、账户实际控制关系等，共同维护金融秩序。

15.3 乙方在受理业务申请时，应当识别甲方身份，有权识别实际控制的自然人和交易的实际受益人，了解甲方资金来源，核对甲方有效身份证件或者其他身份证明文件，登记甲方身份基本信息，留存有效身份证件或其他身份证明文件的复印件或影印件。

15.4 乙方遵循“了解你的客户”的反洗钱原则，进行客户身份识别，甲方应向乙方提供

法律法规规定的委托人及受益人信息资料与身份证明文件，所提供的信息应真实、准确、完整，包括但不限于：

（一）自然人委托人及受益人的姓名、性别、国籍、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限、职业、住所地或工作单位地址（住所地与经常居住地不一致的，以经常居住地为准）、联系方式；

（二）非自然人委托人及受益人的名称、住所、经营范围、可证明该委托人/受益人依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限，法定代表人、负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码、有效期限等。

（三）非自然人委托人及受益人的受益所有人的姓名、受益所有人类型、证件类型、证件号码、证件有效期、联系地址；

（四）法律法规、监管规定和信托文件要求的其他信息。

若甲方或受益人以上信息发生重大变化，或者乙方对先前获取的甲方或受益人身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问的，或者出现相关法律法规和监管规定要求的情形时，乙方有权按照规定重新识别甲方、受益人，甲方应当及时告知乙方并更新相关信息。否则，乙方有权停止与甲方建立业务关系或对甲方账户采取资金冻结等措施。

15.5除核对有效身份证明文件或者其他身份证明文件外，乙方还可以采取以下措施中的一种或几种，进行甲方、受益人身份识别或者重新识别，甲方应予以配合：

（一）要求甲方补充其他身份资料或者身份证明文件；

（二）回访甲方或受益人；

（三）实地查访；

（四）向公安、工商行政管理等部门进行核实；

（五）其他可依法采取的措施。

15.6 甲方按照本合同的约定交付信托资金并保证其对该信托资金拥有合法的所有权或处分权，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷且可用于本合同约定之用途，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金进行投资。甲方如为机构投资者的，甲方承诺资金来源及投资本信托的行为合法合规以及符合相关法律文件的约定；甲方如为自然人的，甲方承诺其资金来源于其合法所有的自有资金。甲方已就设立信托事项向其债权人履行了告知义务，设立该信托未损害其债权人的利益。信托资金系共有财产的，甲方承诺已取得其他共有人的同意。

15.7乙方有权根据中国反洗钱相关法律法规的规定监控甲方的资金来源、交易行为，向中国人民银行及其分支机构、中国反洗钱监测分析中心报告甲方可疑交易行为。

15.8 有下列情形之一的，乙方有权拒收甲方的业务请求，已受理的，乙方有权限制甲方账户全部或部分功能：

（一）甲方拒绝提供有效身份证件或者其他身份证明文件的；

（二）甲方无正当理由拒绝更新其基本信息的；

（三）甲方提供的资料、证件失效或严重失实的；

（四）乙方认定甲方资金来源不合法的；

（五）甲方涉嫌组织、参与或协助洗钱、恐怖融资及扩散融资等违法犯罪活动的；

（六）甲方发生其他严重危害国家安全或者影响社会稳定行为的。由于上述原因导致发生纠纷/或导致信托无效或信托被撤销的，由委托人自行承担，因此给受托人和信托项下的其他信托受益人、信托财产造成损失的，受托人有权提前终止本信托并要求委托人承担赔偿责任。

第十六章 合同的生效、变更、终止和清算

16.1 合同生效

本合同在甲方和乙方签署之日生效，若合同双方签署日期不一致时，本合同自最后一方签署之日起生效。合同方为法人或其他机构的，应当由法定代表人、负责人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章。

16.2 合同期限

16.2.1 本合同期限为【】年。合同有效期届满前30日内，如果本合同一方未向另一方发出到期不再续延本合同有效期的书面通知，则本合同到期后有效期自动续延十年，续延次数不受限制。

16.2.2 合同期限到期日若遇公休日及法定节假日，则顺延至该日之后的最近一个工作日。

16.2.3 本合同期满终止的，应提前一个月书面通知乙方并向乙方提供已通知受益人解约事宜的有效证明。乙方收到甲方书面终止申请并审核通过后，以最近一个估值日的单位净值分配信托财产；乙方在扣除其他应支付的费用后，对于“甲方缴费且尚未归属个人部分”及其收益，乙方统一将款项支付给委托人单位账户；对于“个人缴费以及委托人缴费已归属个人部分”及其收益，可申请转为保留账户继续管理或按照支付领取程序办理领取。

16.3 发生以下情况时，本合同终止：

16.3.1 发生本合同4.1.1.1之情况；

16.3.2 甲方股权增持计划经其公司章程规定的决策程序或民主决议程序终止；

16.3.3 本合同的信托目的已经实现或不能实现；

16.3.4 本合同因违反法律法规的规定依法被撤销；

16.3.5 因一方违约，本合同中双方或一方依法或根据合同约定解除合同；

16.3.6 在本合同签订后的30个工作日内，因无法签订资金保管合同等问题导致本信托无法运作；

16.3.7 由于甲方在未与乙方协商一致的情况下变更股权增持计划方案条款，乙方提出终止本合同；

16.3.8 本合同经甲方与乙方协商同意终止；

16.3.9 因法律法规或监管政策调整导致本信托无法继续存续的。

当发生以上任何情形之一时，本合同设定的本信托即告终止。

除上述约定情形外，本信托发生以下情形时提前终止：

（1）信托期限届满；

（2）发生下述情形之一的，受托人有权自行决定是否提前终止信托：

i信托的结构和管理运作必须符合法律法规的规定，信托存续期限内如因任何原因导致信托的结构和管理运作与法律法规的规定存在冲突，受托人有权终止信托；

ii受托人职责终止，且未能按照本合同的规定产生新受托人；

iii信托的存续违反信托目的；

iv信托被解除或被撤销；v信托财产已全部变现，但委托人、受托人、受益人一致同意信托不终止的除外；vi受托人有理由认为信托财产面临较大风险，决定终止信托；vii法律法规、监管政策规定或信托文件约定的其他终止情形。

16.4 信托的清算

16.4 1 本信托信托财产不属于甲方或乙方的固有财产，若甲方或乙方依法解散、依法被撤销、被宣告破产而终止时，本信托信托财产不属于任何一方清算财产或破产财产。

16.4.2 信托终止，乙方应负责本信托信托财产的清理和确认银行账户余额等。

16.4.3 乙方应在信托终止后的30个工作日内，编制本信托信托财产清算报告(委托人/受益人确认本信托信托财产清算报告不需审计)，报告甲方，受益人在甲方处查询。

16.4.4 甲方如对清算报告有异议，可以提出复核要求。当无法取得协商一致时，可以聘请外部的会计师事务所对信托财产进行清算审计，有关费用由甲方承担。

16.4.5 甲方在收到受托清算报告之日起15个工作日内未提出书面异议的，乙方就清算报告所列事项解除责任，但受托人有不正当行为的除外。

16.5 信托终止后信托财产的归属

16.5.1 信托终止时，根据第16.4条进行清算，并按照第9.2条进行分配。

16.5.2 合同终止时，如甲方指定了新受托人，甲方应提供包括但不限于新受托人的名称、地址、联系人及联系方式等信息，协助乙方移交信托财产和受托管理业务。甲方未指定新受托人时，乙方按照本合同16.5.1执行。

16.5.3 因乙方依法解散、依法被撤销、被宣告破产或被依法接管、乙方丧失受托管理资格时，甲方有权指定新受托人，甲方应提供包括但不限于新受托人的名称、地址、联系人及联系方式等信息，协助乙方移交信托财产和受托管理业务；甲方未指定新受托人时，乙方按照国家相关规定履行其职责，在继续履行受托职责期间，乙方仍按照本合同约定收取各类管理费用。

16.5.4 发生16.5.3情形时，甲方应配合乙方完成本信托资产及相关信息、资料的移交工作，确保移交工作顺利完成。若因新的受托人、保管人等机构的原因造成信托财产损失、信息和资料丢失的，乙方不承担相应赔偿责任。

16.6 合同的变更

本合同生效后，在履行合同过程中，经甲乙双方协商一致，可通过签订补充协议的形式对本信托进行变更，包括但不限于：信托名称变更、投资管理事项调整、运营管理事项调整、管理费调整等。

16.7 如本合同的任何条款无效或无法执行，除非该条款的无效或无法执行严重损害了本合同的其他部分的根本意图和含义，否则该等无效或无法执行不影响本合同其他任何条款的有效性和可执行性，但该无效或无法执行的条款构成其不可分割的组成部分或显然与其不可分的其他任何条款除外。

第十七章 保密义务和文件档案的保存

17.1 保密义务

17.1.1 甲方、乙方和受益人于本信托设立和管理中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息，未经许可，任何一方当事人不得为本合同以外的目的使用且不得向第三方透露和

使用，但根据法律、法规或监管部门、司法机构等有权机关要求应当进行披露的除外。前述“第三方”包括本合同任何一方的当事人有关联关系的法人机构、其他组织和个人或公众。

17.1.2 赔偿责任

保密义务自本合同双方签章时即需遵守，任何一方违反第17.1.1条的约定，应承担由此造成的一切损失。

17.2 本合同终止之日起15年内，甲方和乙方各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录、印鉴和各项合同及重要协议。

第十八章 违约责任

18.1 若甲方、乙方、保管人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的声明、保证失实或不准确，视为该方违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失。

18.2 如甲方违约包括未按约定方式提前终止合同等，甲方负责赔偿乙方所受到的直接损失。

18.3 如因甲方的过错或疏漏，违背或者违反法律、法规及本合同的规定，致使信托财产受到损失，其直接损失由甲方负责赔偿。

18.4 如因乙方的过错或疏漏，违背或者违反法律、法规及本合同的规定，致使信托财产受到损失，其直接损失由乙方负责赔偿。

18.5 乙方依据本合同的约定管理、运用信托财产过程中存在的风险导致信托财产受到损失的，其损失由信托财产承担。

18.6 保管人等中介服务机构履行职责不当致使受托财产受到损失时，该机构应对其未履行职责所造成的信托财产损失承担责任。乙方应配合甲方向保管人等中介服务机构进行追偿。

第十九章 免责条款

19.1 不可抗力：本合同任何一方因不可抗力未能履行其在本合同下的全部或部分义务，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响一方应及时书面通知其他各方，各方通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力影响终止或消除后，合同各方应立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。

“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工、突发公共卫生事件或其他类似事件等因素。

一方或双方因不可抗力不能履行本合同的，遭受不可抗力一方应当及时通知对方并采取有效措施防止损失扩大，并于不可抗力事件发生后 15 日内向对方提供有关政府部门出具的有关该不可抗力事件的证明文件。双方协商一致决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。 19.2 由于中国法律法规和有关监管机构的规定或命令，致使本合同无法生效或履行的，委托人和受托人均不承担责任。

19.3 受托人不对委托人资金来源、出资方式、委托人内部授权文件的合法合规性承担审查义务或其他任何责任。

19.4 委托人承诺按照公司章程和内部管理制度等的规定确定股权增持计划份额的持有

人及所持权益，受托人不对股权增持计划本身的合法合规性、股权增持计划持有人份额类型及数量承担任何审查义务或其他任何责任；受托人不对股权增持计划方案、超额利润分享方案及对应股东会决议、管理委员会任命书及对应持有人会议决议、管理委员会决议等文件及其产生程序承担任何审查义务或其他任何责任。除非信托合同明确约定，受托人对股权增持计划不承担任何默认的或隐性的审核或监督责任。 19.5 委托人承诺向受托人出具的投资、分配相关指令均已取得股权增持计划有权机构的同意，且投资、分配指令符合法律法规及本合同的要求。受托人执行前述指令产生的一切风险和责任由委托人、受益人及信托财产承担。受托人对前述指令产生的程序不承担任何形式及实质的审核责任，受托人仅依据本合同进行形式审核。

19.6 如因委托人或委托人其他股东导致本信托无法间接持有委托人的股份/股票或发生其他利害冲突的，由委托人负责协调处理。非因受托人过错导致的信托财产损失，受托人免责。 19.7 受托人及第三方服务机构对其遵守当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失不承担责任。

19.8 受托人对因委托人交付的信托财产存在瑕疵、委托人违反本合同约定、委托人在本合同项下的声明/保证/承诺不真实等非受托人原因所引起的损失不承担任何责任。

19.9 对根据本合同约定管理运用及处分信托财产或受托人按照委托人指令管理运用及处分信托财产而造成的损失均由信托财产承担，受托人不承担任何责任。

19.10 受托人对按照委托人指令管理运用及处分信托财产产生的损益不承担责任，一切损失由信托财产承担，但受托人有不正当行为的除外。

19.11 对于依照委托人指令实施的投资，可能因市场原因、投资标的管理原因等多种因素导致产品组合不能实现相对较高的收益；同时也可能产生流动性风险。上述风险所产生的损失由信托财产承担，受托人对此不承担任何责任。

19.12 受托人对因所引用的投资对象、证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任。

19.13 信托财产在投资、运用及管理过程中遭受损失的，如受托人及其他第三方服务机构已尽到勤勉义务，则该等损失应由信托财产承担，受托人及其他第三方服务机构就其行为免责。

19.14 由于本信托的投资标的未按照合同预定日期进行收益分配，导致本信托不能按照信托合同的约定足额向受益人进行信托利益分配的，受托人不承担任何责任。

第二十章 争议的解决

20.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

20.2 甲乙双方履行本合同过程中发生的争议，由双方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

20.3 当任何争议发生或任何争议正在进行诉讼/仲裁时，除争议事项外，双方仍有权行使本协议项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务。

第二十一章 受托人社会责任情况受托人严格遵守《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》和《信托司社会责任公约》等相关规定及行业自律公约中关于社会责任的要求，受托人结合自身经营特点，不断加强社会责任制度建设，依法合规经营、服务实体经济、创造客户价值、热心社会事业、支持慈善公益、保护金融消费者权益、支持员工成长并加强社会责任管理，为推动科学发展、促进社会和谐做出自己应有的贡献。受托人在此声明，本公司发行的信托产品符合信托公司应当履行的包括但不限于法律责任、经济责任、环境责任等在内的社会责任的要求。

第二十二章 通知和送达

22.1 除本合同另有约定外，甲方与乙方在本合同中填写的联系地址为本合同双方确认的通讯地址。该通讯地址适用范围包括双方非诉时各类通知、协议等文件以及发生纠纷时相关法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。

22.2 通知在下列日期视为送达被通知方：

22.2.1 专人送达：被送达方签收时视为送达，送达日期为被送达方签收单中签收日期；

22.2.2 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 10 日视为送达；

22.2.3 传真：收到成功发送确认后的第2个工作日视为送达；

22.2.4 电子邮件:发送方发送的邮件自进入接收方指定的邮箱系统视为送达。

22.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以邮件等书面形式通知另一方。

22.4 如通讯地址或联络方式发生变化的一方 (简称“变动一方”)，未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第二十三章 其他事项

23.1 本合同未尽事宜，由双方达成补充协议另行约定，补充协议与本合同具有同等法律效力。

23.2 合同一方当事人被兼并或被收购，其在本合同中所承担的权利与义务由兼并方或收购方承担。

23.3 本合同一式贰份，由甲方、乙方各执壹份，每份具有同等的法律效力。

23.4 在本合同期限内，如国家出台与本合同相关的法律法规，相抵触之处本合同条款将按照有关规定作相应调整，这种调整并不视为有关当事人违约。

23.5 本合同的附件是本合同的有效组成部分，但当附件与本合同约定不一致时，以本合同为准。

23.6 本合同自双方签署之日起生效。合同方为自然人的，自然人应当亲自签字；合同方为法人或其他机构的，应当由法定代表人、负责人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章。若合同各方签署日期不一致时，本合同自最后一方签署之日起生效。

合同附件清单：

一、 指令书预留印鉴

二、 受托人业务联系表

三、 信托财产投资指令书

四、 认购风险申明书

五、 转让通知书（样本）

（以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

甲方（委托人）：（公章）

法定代表人或授权代表：（签字或盖章）

签署日期：2023年 月 日

乙方（受托人）:云南国际信托有限公司（公章）

法定代表人或授权代表: （签字或盖章）

签署日期：2023年 月 日

附件一：

指令书预留印鉴

根据编号为云信信2023-621-XTHT的《云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》（以下简称“《信托合同》”）约定，我司确认向贵司发送的指令的预留印鉴如下：

委托人：（公章）

法定代表人或授权代表人（签字或盖章））：

日期： 年 月 日

附件二：

受托人业务联系表

投资指令联系单：

受托业务联系单

受托人：云南国际信托有限公司（公章）

日期： 年 月 日

附件三：

信托财产投资指令书（样本）云南国际信托有限公司：

就云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托信托财产投资事宜，根据《云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》的约定，我司不可撤销地申请贵司按照如下指令进行信托财产的投资：

我司确认，上述《信托财产投资指令书》内容符合《云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》的约定，符合《2023年管理层与核心骨干股权增持计划》和我司各项规章制度，已获得2023年管理层与核心骨干股权增持计划管理委员会的决策通过，受托人无需对前述事宜进行任何形式或实质核实。委托人已对投资标的进行了详细的尽职调查，信托受托人无须再次进行尽职调查且无须审核上述任何法律文件。委托人确认已充分知悉并完全理解、认可该尽职调查的所有内容和各项风险以及对应的各项交易文件，上述信托财产管理运用方式合法合规。委托人确认，投资上述拟投资标的完全符合委托人的风险承受能力，因上述事项产生的一切风险均由信托财产承担。如因本次投资导致信托财产和信托受益人利益受损的，就该等损失，由信托财产承担，与信托受托人无关。如本指令要求受托人电子签署或纸质签署本指令所列需签署文本的，或为执行本指令受托人需配合交易对手方或产品管理人等签署相关法律文本的，委托人确认已知悉并不可撤销地同意并授权受托人签署前述法律文本，本指令附件（如有）与受托人实际签署的法律文本可能存在不一致情形，具体文件内容应以受托人与相关方实际签订文件版本为准，受托人无需通过任何形式取得委托人确认。

本函件自加盖预留印鉴且委托人签章之日起生效，为委托人就相关事项截至签章日的真实且生效的意思表示。受托人执行本指令而给受托人造成的一切风险与损失，由信托财产、委托人和受益人承担连带赔偿责任。

预留印鉴：

委托人：（公章）日期： 年 月 日

附件四：

云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托之认购风险申明书

产品编码：【 】尊敬的委托人：

受托人——云南国际信托有限公司承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险，包括但不限于市场风险、信托财产瑕疵的风险、流动性风险、信用风险、操作风险、道德风险、法律政策风险等。云南国际信托有限公司郑重申明：本信托为事务管理类信托，委托人以其合法拥有的、经过合法授权的有处分权利的资金交付信托公司设立信托，信托设立、信托财产的运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜均由委托人自主决定，信托项目及投资标的的尽职调查由委托人自行负责，信托公司不负责进行尽职调查；本信托项下，信托公司为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转、账户记录、资金结算、权益分配等受托服务，不以信托财产保值增值为主要服务内容，除根据本合同之明确约定和/或根据委托人（含委托人指定机构）指令管理、运用和处分信托财产，不对信托财产管理运用效果作任何承诺或保证；委托人自行面签交易文件或进行担保登记及办理强制执行公证等手续（如有），委托人负责与各交易文件项下交易主体联系并对各交易文件进行面签，由于委托人自行面签、进行担保登记及办理强制执行公证等导致的任何责任义务均与受托人无关，受托人对此不承担任何面签、担保登记及办理强制执行公证等责任。

根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》的有关规定，受托人依据信托合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同或处理信托事务不当使信托财产受损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由受益人自担。本信托不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求的合格投资者。委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资信托。在签署本信托有关信托文件前，委托人应当仔细阅读本申明书及其他信托文件，谨慎作出是否签署信托文件的决策。委托人签署了本申明书表明委托人已仔细阅读本申明书及其他信托文件，委托人已了解本信托可能产生的风险和造成的损失并愿意承担相应的风险和损失。

申明人（即受托人）：云南国际信托有限公司

日期：2023年 月 日

委托人为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的合格投资者，并且已就签署及履行信托合同及其他信托文件获得了一切必要的批准或授权。委托人以合法拥有的、经过合法授权的有处分权利的资金交付信托公司设立信托委托人签署本申明书表示已详阅本申明书及相关信托文件并愿意承担相应的风险和损失。

委托人：

日期：2023年 月 日

附件五：

转让通知书（样本）致【XXX】：

您作为受益人的编号为【】的《云南信托-与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》（下称“《信托合同》”）约定信托于 年 月 日终止。按照《信托合同》约定，云南国际信托有限公司（下称“受托人”或“云南信托”）为履行《信托合同》项下的信托财产原状分配责任，现向您转让信托财产，将以下资产、债务（如有）、担保权利（如有）及其他相关权益转让给您：

1、受托人享有的资产/债权，截至本信托终止日，资产/债权金额为人民币元整（小写：

￥元），具体见清单。

2、受托人处理信托事务所产生的债务：截至本信托终止日，债务金额为人民币元整（小写：￥元），包括应付的信托报酬人民币元整（小写：￥元），应付费用人民币元整（小写：

￥元）。自本通知书发出之日起，上述资产、债务（如有）、担保权利（如有）及其他相关权益转移至贵司，本信托项下受托人责任履行完毕，本信托终止。

特此通知。

云南国际信托有限公司

年 月 日