当升科技：中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当升科技”）2020年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对当升科技本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况

2020年12月25日，中国证券监督管理委员会《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2020〕3611号）核准了公司向矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）发行16,897,765股股份购买其持有的当升科技（常州）新材料有限公司（以下称“常州当升”）31.25%的股权。2020年12月28日，常州当升就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，公司持有常州当升100.00%股权，上述股份于2021年1月6日上市。此次发行后，公司的总股本由436,722,773股增加至453,620,538股。本次解除限售的1名股东的具体信息如下表：

自上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况如下：

2021年11月10日，公司向特定对象发行股票52,880,236股，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本由453,620,538股增加至506,500,774股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为506,500,774股，其中有限售条件的股份数为18,034,754股，占公司总股本的3.56%。

二、本次解除限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东矿冶集团在认购公司股份时承诺：

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动延长6个月；

2、在上述锁定期届满时，如本公司在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；

3、本次交易完成后，如本公司通过本次交易获得的对价股份由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应当升科技股份，亦应遵守上述约定。”

截至本核查意见出具之日，矿冶集团均严格履行了承诺，未出现违反承诺的情形。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月8日（周一）。

2、本次解除限售股份数量为16,897,765股，占公司总股本的3.3362%；实际可上市流通数量为16,897,765股，占公司总股本的3.3362%。

3、本次解除股份限售的股东共计1名，共对应1个证券账户。

4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东所持的股份均不存在质押、冻结的情形。

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

四、本次解除限售前后股份变动情况表

单位：股

注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：当升科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；当升科技本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对当升科技本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周 宁 曾 诚

中信建投证券股份有限公司

2024年1月3日