当升科技：融资与对外担保管理制度(2024年8月)
北京当升材料科技股份有限公司
融资与对外担保管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 公司融资事项的审批 ...... 2
第三章 公司提供对外担保的条件 ...... 3
第四章 公司提供对外担保的审批 ...... 6
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理 ...... 9
第六章 公司融资及对外担保的信息披露 ...... 11
第七章 附 则 ...... 12
第一章 总 则第一条 为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为不适用本制度。第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。包括公司为控股子公司提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。第四条 公司融资及提供对外担保应遵循合法、审慎、安全、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第二章 公司融资事项的审批
第五条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第六条所规定的权限报公司有权部门审批，融资金额包括等值外币。
第六条 公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过50%时，公司融资事项经公司法定代表人或其授权人审批、办理具体融资业务。公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过50%时，公司融资事项须经董事会审议批准。
第七条 综合授信议案经本制度第六条所规定的权限审议通过后，在审批额度和期限内，额度可以循环滚动使用。具体融资业务包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资、开具保函、保理、进口押汇及出口押汇等。超过综合授信额度的融资事项，视为新的融资，需按本制度第六条所规定的权限审议。
第八条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的方案，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划（如适用）；
（五）为融资提供担保的担保机构（如适用）；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。第九条 公司的有权部门依据上述权限审议公司提出的融资申请方案时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。公司有权部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，慎重审批资产负债率过高的申请融资方提出的新融资申请。
第三章 公司提供对外担保的条件第十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。
第十一条 未经公司董事会或股东大会审批，公司及其控股子公司不可提供对外担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供对外担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供对外担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本制度相关规定。
第十二条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。至少掌握被担保对象的下述资信状况，对对外担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司提供对外担保时，由公司财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十五条 公司各部门向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或者股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对担保事项提供专业意见，作为董事会或者股东大会决策的依据。
第十六条 公司原则上不提供对外担保（不包括对分子公司的担保），如确有需要，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。
第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信
息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 公司提供对外担保的审批第十八条 公司提供对外担保的，应当在董事会审议通过后及时对外披露。对外担保事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项对外担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其
中，股东大会审议本条第二款第五项对外担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第二款第五项以外的对外担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。
第十九条 对于应当提交股东大会审议的对外担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。第二十条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有对外担保形成对关联方提供对外担保的，应当及时就相关关联对外担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联对外担保事项的，交易各方应当采取提前终止对外担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联对外担保。第二十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该对外担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会，在关联股东回避的情况下审议并做出决议。第二十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一对外担保事项逐项进行表决。第二十四条 公司为控股子公司、参股公司提供对外担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析对外担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔对外担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第二十五条 公司为控股子公司提供对外担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增对外担保总额度，并提交股东大会审议。前述对外担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的对外担保余额不得超过股东大会审议通过的对外担保额度。
第二十六条 公司为全资子公司提供对外担保，或者为控股子公司提供对外担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十七条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十八条 公司订立的融资合同或对外担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。
第二十九条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第六条规定的相关权限履行批准程序。
第三十条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第三十一条 公司应妥善管理对外担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注对外担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供对外担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行对外担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担对外保证责任。
第三十四条 公司财务部应加强对外担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在对外担保期间内出现的被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报，并共同制定应急方案。
第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十七条 对于已披露的对外担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十八条 因违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定提供融资或对外担保，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 公司融资及对外担保的信息披露
第三十九条 公司融资及提供对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第四十条 公司融资及对外担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 附 则第四十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，本制度的修订自公司股东大会审议通过之日起生效。
北京当升材料科技股份有限公司2024年8月23日