当升科技：中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

北京当升材料科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年一月

3-1-1

声 明

中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任公司2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定保荐代表人及其他项目组成员情况 ...... 3

三、发行人情况 ...... 3

四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 8

五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 9

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 14

一、本次发行的推荐结论 ...... 14

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 14

三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ....... 14四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 15

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件 ...... 19

六、发行人利润分配情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条的规定 ...... 19

七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 20

八、发行人存在的主要风险 ...... 21

九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 24十、对发行人发展前景的评价 ...... 24

附件： ...... 29

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人及其他项目组成员情况

中信证券指定刘拓、李雨修作为北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定索超、刘冠宏、李志强、屈晨曦、李昊、蔡炜磐作为项目组其他成员。

本次发行保荐代表人情况如下：

刘拓先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会综合行业组（北京）执行总经理。曾主持或参与的主要项目有：中科环保首次公开发行股票、陕西煤业首次公开发行股票、中信重工首次公开发行股票；涪陵电力非公开发行股票、碧水源非公开发行股票、创业环保非公开发行股票；碧水源发行股份购买资产；黑猫股份配股发行、华能国际H股新股配售；昊华科技重大资产重组、涪陵电力重大资产重组、天科股份重大资产重组；冰轮环境可转换公司债券、兖矿集团可交换公司债券；北矿检测新三板挂牌、普祺医药新三板挂牌等。

李雨修先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，综合行业组（北京）负责人。曾主持或参与的主要项目有：方正证券首次公开发行股票、山西证券首次公开发行股票、东吴证券首次公开发行股票；中信集团改制重组；中信股份跨境借壳中信泰富香港上市；山西证券发行股份购买资产；昊华科技重大资产重组；中信银行可转换公司债券；湘电股份非公开发行股票等。

三、发行人情况

（一）基本情况

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（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2024年9月30日，发行人股本构成情况如下：

2、前十名股东

截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，矿冶集团持有发行人117,437,261股股份，持股比例为

23.19%，为发行人的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团100%的股权，为发行人实际控制人。

（四）发行人历次筹资情况

1、首次公开发行股票并上市

2010年4月2日，中国证监会核发《关于核准北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]401号），核准发行人公开发行不超过2,000万股新股。

经深交所《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]131号）同意，发行人首次公开发行的股票于2010年4月27日在深交所创业板上市。

首次公开发行股票并上市完成后，发行人总股本为8,000万股。

2、2015年9月，发行股份购买资产及配套融资

2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准北京当升材料科技股份有限

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公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855号），核准发行人向姚福来发行8,292,895股股份、向刘恒才发行6,634,316股股份、向田立勤发行2,175,549股股份、向付强发行172,755股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过5,758,505股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。

2015年9月11日，发行人披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》，发行人向姚福来、刘恒才等四名交易对方合计发行17,275,515股股份，向四名特定合格投资者合计发行5,758,505股股份。新增股份于2015年9月15日上市。

该次发行股份购买资产及配套融资完成后，发行人总股本由16,000万股增加至183,034,020股。

3、2018年4月，非公开发行股票

2017年11月17日，中国证监会出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号），核准发行人非公开发行不超过73,213,608股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

2018年4月12日，发行人披露了《关于创业板非公开发行股票的上市公告书》，发行人该次实际发行新股数量为70,654,733股，新增股份于2018年4月17日上市。

该次非公开发行股票完成后，发行人总股本由366,068,040股增加至436,722,773股。

4、2021年1月，发行股份购买资产

2020年12月25日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2020]3611号），同意发行人向矿冶集团发行16,897,765股股份购买相关资产的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

2021年1月4日，发行人披露了《发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，发行人该次发行新股数量为16,897,765股，新增股

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份于2021年1月6日上市。该次发行股份购买资产完成后，发行人总股本由436,722,773股增加至453,620,538股。

5、2021年12月，向特定对象发行股票

2021年10月29日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3437号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。2021年12月1日，发行人披露了《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书》，发行人该次发行新股数量为52,880,236股，新增股份于2021年12月3日上市。该次向特定对象发行股票完成后，发行人总股本由453,620,538股增加至506,500,774股。

自2021年12月向特定对象发行股票完成后，截至本证券发行保荐书出具日，发行人股份总数未发生变化。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、最近三年分红情况

单位：万元

注：由于公司2023年度投资当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目、欧洲新材料产业基地一期项目等（具体情况见公司披露的《关于投资建设当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目的公告》《关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告》），存在重大资金支出安排，因此公司2022年度现金分红金额少于当年实现的可分配利润的20%

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2、报告期净资产变化情况

单位：万元

四、发行人主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构及重要子公司持有发行人股票情况如下：

1、本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票186,145股，信用融券专户持有发行人股票41,600股，资产管理业务股票账户持有发行人股票2,500股（共

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计占发行人总股本0.05%）；

2、本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票6,114,114股（占发行人总股本1.21%），其中华夏基金管理有限公司所管理的基金产品持有发行人股份数量为5,527,726股（占发行人总股本

1.09%）。

本保荐机构及重要关联方合计持有发行人股票6,344,359股（占发行人总股本1.25%），其中1.09%为本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司作为管理人的多支公募基金、社保基金及专户基金等产品合计持有。华夏基金管理有限公司的持仓资金来源于份额持有人或委托人，严格按照相关法律法规监管规定对基金产品进行管理，且其各产品投资交易为基于其内部独立客观研究，履行独立投资决策程序做出，代表基金和基金份额持有人利益行使表决权，表决权相互独立。本保荐机构与华夏基金管理有限公司作为独立法人，均已依法依规建立防火墙机制，在机构设置、业务、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理。

综上所述，本保荐机构及重要关联方对发行人的持股主要为华夏基金管理有限公司作为基金管理人的代客理财持仓行为。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本保荐机构严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构已对上述关系进行利益冲突审查，并出具合规审查意见，上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员

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进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具汇总内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2024年4月11日，保荐机构采用线上会议的形式召开了当升科技2024年度向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会有条件通过将北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为当升科技2024年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为发行人具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，将进一步增强公司的资金实力，补充营运资金，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未来业务不断增长的资金需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐当升科技本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定决策程序

本次发行方案已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的决策程序。

本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。

三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

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2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会批准；根据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条之规定。

5、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

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（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、经查验《审计报告》及致同会所出具的《北京当升材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2024年2月4日修订稿）》（致同专字（2024）第110A016690号）及《北京当升材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2024年9月30日）》（致同专字（2024）第110A020610号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

2、发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告没有被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；

4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定；

5、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、本次发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人

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民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；

2、本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不属于持有财务性投资，也不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行对象、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

根据公司董事会及股东大会审议通过的2024年度向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息（派发现金股利）：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或

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转增股本数，P1为调整后发行价格。

2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。

本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据公司第五届董事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年度向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，本次发行认购对象矿冶集团所认购的股票自发行完成之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。此外矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行的认购对象为发行人控股股东矿冶集团，发行人不存在向认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

4、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为506,500,774股。矿冶集团持有公司117,437,261股股份，持股比例为23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。

针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

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本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件

1、经核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2、发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

六、发行人利润分配情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条的规定

发行人制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红应优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的20%且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：由于公司2023年度投资当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目、欧洲新材料产业基地一期项目等（具体情况见公司披露的《关于投资建设当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目的公告》《关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的公告》），存在重大资金支出安排，因此公司2022年度现金分红金额少于当年实现的可分配利润的20%

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综上所述，发行人利润分配政策及现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条的规定，发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。

七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

1、聘请了中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；

2、聘请了北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师；

3、聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

上述中介机构均为当升科技2024年度向特定对象发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。当升科技已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。

当升科技及保荐机构在本次发行中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。

经本保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司除聘请中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请其他第三方具有必要性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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八、发行人存在的主要风险

（一）业绩下滑风险

近两年，国内外锂电正极材料产能快速扩张，行业竞争加剧，正极材料公司业绩普遍承压。报告期内，公司经营业绩存在波动，2021年至2023年实现收入825,786.54万元、2,126,414.27万元及1,512,706.81万元，归属于母公司所有者的净利润109,085.34万元、225,859.46万元及192,426.47万元；2024年1至9月实现收入、归属于母公司所有者的净利润分别为552,526.97万元、46,428.24万元，分别同比下滑55.95%、68.87%。受境内外市场竞争加剧影响，2024年1-9月境内外多元材料价格大幅回落，其中境外市场原材料价格变动致多元材料出口价格下行幅度显著，公司多元材料境内、境外销售毛利率均呈下滑趋势。同时，公司多元材料境内外销量有所减少，公司对部分主要境外客户销售收入出现下滑情形，2024年1-9月，公司境外收入比例自2023年的28.75%降低至22.18%。若未来境内外多元材料竞争进一步加剧，国际客户占比持续下降，公司多元材料收入及毛利率水平可能进一步下降。同时，公司产品结构持续调整，目前磷酸（锰）铁锂业务毛利率较低，若未来磷酸铁锂市场竞争进一步加剧，产品价格持续下行，或公司规划新建产线产能释放、规模效应、成本管控、市场拓展等方面不及预期，则该等业务盈利能力难以改善，相关存货、长期资产可能形成减值，均将对公司经营情况造成不利影响。

此外，当升科技报告期内客户Northvolt集团于2024年11月申请破产重整，报告期内公司对其分别实现销售金额13,312.67万元、144,034.26万元、173,405.86万元及35,439.41万元，后续合作的不确定性可能对公司业绩造成不利影响。同时，截至9月末，公司对其应收账款余额为17,216.76万元，该等款项存在未来无法全部回收的风险，亦将对公司业绩造成不利影响。综上，公司存在业绩大幅下滑的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，全球新能源市场快速发展，不断吸引新进入者进入新能源电池材料行业。同时，现有企业亦纷纷扩张产能，市场竞争日益加剧，进而影响电池材料

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企业的盈利空间和生存环境。全球范围内，下游电池厂商亦处于供需结构调整的行业发展阶段，业内厂商面临产品价格、毛利率下滑等考验，部分企业存在经营不善情形。若当升科技全球化战略布局实施效果不及预期，个别客户流失可能影响公司整体客户结构稳定性，将对公司未来市场竞争力及业绩产生不利影响。

自身层面，公司在产品上不断推陈出新，通过持续革新自身工艺技术体系、提升生产制造水平等，积累了丰富的研发经验、技术经验、生产经验，构成了正极材料领域的工艺技术壁垒，但在上述市场激烈的竞争环境下，如果公司不能持续在技术研发、产品性能、规模化生产等方面保持优势，快速响应下游客户需求，满足客户对产品性能和价格等方面的要求，公司将面临行业市场竞争加剧带来的不利影响。

（三）应收账款的风险

当前锂电正极材料行业整体增速放缓，产品市场结构分化，竞争日趋激烈，行业面临周期性调整，但锂电正极材料行业中长期发展向好的趋势未变。随着公司业务领域和经营规模的不断开拓，公司应收账款范围及金额可能会进一步增加，若客户的资金状况发生不利变化，未来公司部分应收账款可能存在回收不及时或出现坏账损失的风险。

此外，公司报告期内客户Northvolt于近期申请破产重整，截至2024年9月末，公司对其应收账款余额为17,216.76万元，目前公司正在与其积极沟通未来还款规划事宜，但该等款项仍然存在未来无法全部收回的风险。

（四）欧美政策法规带来的风险

近年来，新能源汽车已经成为新能源产业发展的重中之重。欧美等国家为提高自身锂电产业竞争力，先后出台了一系列法案，并采取加征关税等手段，旨在保护本土产业竞争力，降低对中国等国家的进口依赖。欧美等地本土化政策的改变对公司经营产生一定影响，2023年及2024年1-9月公司境外销售收入金额及占比持续下滑，公司直接或间接对美销售的客户选择部分减少或暂时中止与公司的合作。

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（五）原材料价格波动的风险

公司生产经营所需主要原材料包括锂盐、前驱体、磷酸铁等，原材料成本是公司营业成本的主要构成。如果原材料价格出现大幅波动，而公司未及时调整采购策略或管理制度未能有效执行，将导致公司受到原材料价格波动风险的影响。此外，原材料价格波动亦将导致产品价格随之变动，可能对公司存货造成跌价风险，进而对业绩造成不利影响。

（六）产品技术迭代的风险

锂离子电池行业经过多年的快速发展，目前多元材料、磷酸铁锂等正极材料技术路线在动力电池、储能电池等领域得到成熟应用，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可，并在锂电正极材料市场占据主流地位。但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术迭代快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力及储能用新型材料体系，从而导致现有产品技术路线面临被替代的风险。

（七）汇率波动的风险

美元降息周期或已成为不可逆的趋势，国内宏观经济基本面以及汇率调控政策工具储备，使得人民币面临的不利因素或趋于缓解。公司出口业务多以美元结算并存在外汇敞口，若美元发生贬值，将可能对公司美元计价的出口销售收入及盈利产生一定影响，也会带来汇兑损失的风险。

（八）股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（九）审批与发行风险

本次股票发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。

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九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

十、对发行人发展前景的评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

当升科技主要从事多元材料、磷酸（锰）铁锂、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于车用动力电池领域、储能电池领域以及消费类锂电领域。公司全资子公司中鼎高科专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售。近年来，随着全球各国相继提出“碳达峰”“碳中和”战略，新能源汽车与储能市场蓬勃发展，公司持续践行差异化发展策略，与国内外重点大客户维系长期稳定的深度战略合作关系，已成为全球范围内领先的锂电正极材料生产企业。

1、发行人所处行业发展前景广阔

目前，锂电行业格局正经历重大变革，预计行业部分库存出清后，将为锂电正极材料产业带来新的发展机遇。同时，得益于全球能源结构转型及环保政策的推进，储能领域的稳步发展亦为锂电正极材料产业带来了更为广阔的空间，迎来更好的发展前景。

具体来看，得益于中国政府的支持性政策及近年来整体需求的增长，国内新能源汽车的保有量持续攀升，这将极大地推动锂电产业链上下游的需求稳定增长。尽管欧洲新能源汽车市场短期内增速有所放缓，但随着碳排放法规要求的日益严格以及购车补贴等激励政策的实施，欧洲新能源汽车市场的未来增长潜力依然巨大。在美国，2023年新能源汽车市场迎来了快速增长，尽管目前美国新能源汽车的渗透率相对较低，但一系列补贴政策的出台预计将为本土新能源公司的发展

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提供长期增长的动力。根据EV Tank的预测，到2024年全球新能源汽车销量将达到1,830万辆，其中中国市场的销量预计将达到1,180万辆。预计到2030年，全球新能源汽车销量将增至4,700万辆，这将为动力电池需求提供巨大的增长空间。在这一过程中，锂离子电池预计将继续保持其在总需求中的主导地位。EV Tank预计，全球锂离子电池的出货量在2025年和2030年将分别达到1,926GWh和5,004.3GWh。作为全球锂电正极材料的龙头企业，公司持续聚焦市场主线，深化业务布局，提升组织效能，并引领行业发展方向。在技术升级与产品创新、战略大客户开发、国际化产能建设等方面取得了显著成果，并持续导入SK on、AESC、LG新能源、Murata、比亚迪、蜂巢能源、亿纬锂能等全球一线锂电巨头客户的供应链体系，客户群体覆盖广泛且结构稳定，发展前景可期。

2、领先的技术研发优势，为公司发展提供技术保障

作为全球锂电正极材料行业的技术引领者，公司近年来荣获“国家技术创新示范企业”“国家知识产权示范企业”“中国轻工业高能锂电池重点实验室”等几十项国家及省部级荣誉及资质，是行业首家“国家认定企业技术中心”。截至报告期末，公司累计获得授权专利337项，主持或参与制订多个行业相关标准，持续推动我国锂电正极材料产品和技术升级换代。

针对未来的技术趋势和潜在市场需求，公司提前布局新一代锂电关键材料研究开发，突破产业关键技术，形成核心技术。公司固态锂电正极材料采用特殊微晶结构前驱体设计，具有高安全、低阻抗和低产气特点，在业内率先获得批量装车应用；钠电正极材料通过掺杂与包覆技术，产气少、循环寿命长，容量处于行业领先水平；富锂锰基正极材料通过独特的表界面稳定技术，突破容量衰减快、压降大和高电压易产气等技术难题，产品性能得到国内外客户高度评价。精准布局前瞻性技术产品，为公司持续健康发展提供了关键材料技术保障。

3、稳定的客户渠道，推进公司产品出货量稳步增长

作为提供高品质锂电正极材料的供应商，公司产品大批量供应中国、日本、韩国、欧美等国家和地区的全球锂电巨头及车企。公司凭借积极配合客户产品开发的快速响应能力、深厚技术储备及精良产品生产工艺、先进可靠的制造技术、

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深得客户信赖的品质管控，赢得了客户高度认可与信赖，获得国际客户质量管理水平的最高级别评价。目前，公司与国际一流锂电巨头企业均保持密切合作关系，持续稳固在全球高端新能源汽车产业链的优势地位，公司的国际客户包括韩国LG新能源、SK on、日本AESC、村田等。

此外，公司在进一步巩固海外市场优势地位的同时，持续加强与国内第一梯队电池客户的战略合作，报告期内公司的国内客户包括中国比亚迪、亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源等锂电巨头。作为蜂巢能源、亿纬锂能等头部动力电池大客户的主要供应商，实现动力多元材料全系列批量供货，为宝马、理想、小鹏、长城等一批全球高端车企提供配套，市场渗透率持续上升。同时，公司紧抓新能源汽车和高端储能市场发展机遇，多款高能量、高安全、长寿命的磷酸（锰）铁锂材料产品持续向中创新航、科信聚力、宜春清陶等国内一流动力及储能电池客户批量销售；在固态锂电正极材料商业化应用方面，公司走在行业前列，超高镍产品销量同比实现数倍增长，年内累计出货数百吨，持续提升在辉能、清陶、卫蓝新能源、赣锋锂电等固态电池客户的供应份额，并成功配套用于上汽集团、越南VinFast等全球一线车企固态车型上；推出了性价比更高、电化学性更优的层状氧化物体系钠电正极材料，2023年实现了海内外多家客户数百吨供货；高容量高密度富锂锰基材料完成高端客户导入开发并持续放量，实现百公斤级出货。

4、高端工艺装备优势，提升生产效率

公司秉持“高端化、智能化、绿色化”的发展理念，加快绿色新技术应用，推进锂电生产基地绿色低碳工艺技术革新。海门基地拥有国内第一条全自动锂电正极材料生产线，其工艺装备水平、自动化程度及安全环保能力均处于行业先进水平，持续打造安全可靠、绿色高效、智能智慧的锂电正极材料标杆生产基地。常州基地以打造信息化绿色智慧工厂的思路，持续提升工程转化能力、智能制造能力，建成的锂电正极材料智能制造生产线具有国际先进水平。攀枝花基地秉承“以新发展理念打造新能源锂电行业标杆制造基地”打造“零碳工厂”，旨在建成“安全可靠、绿色高效、智能智慧”的灯塔工厂。

同时，公司持续进行装备升级，导入一系列大产能、高效率的工艺设备，在大幅提升产能的同时有效降低单吨固定资产投资；开发应用一系列新技术，有效提升单线产能，提高产品品质，减少公辅能源消耗；大幅升级物流系统，从材料

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入厂到成品出厂均采用自动化的物流系统，有效减少人工操作，提升生产效率；开发应用新匣钵自动清理、自动备件库系统、设备故障预防监测系统，通过导入MES、LIMS、SRM、CRM等管理信息系统，持续提升公司运营管理水平，充分发挥公司工艺装备、工程技术的领先优势。

（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景

本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司技术创新、市场开发和海外布局提供了资金保障，有利于巩固公司的行业地位，提升公司的盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定了坚实基础。同时，本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产相应增加，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司穿越行业周期，实现更大发展提供了保障，符合公司及全体股东的利益。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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附件：

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会刘拓和李雨修担任北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对北京当升材料科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责北京当升材料科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。被授权人：

刘 拓

李雨修

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日