当升科技：中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对当升科技2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3437号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）52,880,236股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币87.84元/股，募集资金总额为4,644,999,930.24元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）21,539,622.64元，其他发行费用人民币（不含税）2,345,182.36元，实际募集资金净额为人民币4,621,115,125.24元。2021年11月16日，保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”）已将扣除相关承销费（不含税）后的募集资金划至公司指定账户。2021年11月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2021]000734号”验资报告（募集净额），确认公司募集资金到账。

二、募集资金管理、使用和存放情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。

公司及子公司当升科技（常州）新材料有限公司、江苏当升材料科技有限公司分别与原保荐机构中信建投证券、北京银行马家堡支行、华夏银行北京分行、宁波银行北京分行、兴业银行南通分行、招商银行常州分行、中国建设银行金坛支行、中国银行南通海门支行、中信银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理。公司已于2021年11月19日披露了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-093）。

2023年5月30日，经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议审议，同意将公司募集资金投资项目“当升科技（常州）锂电新材料研究院”达到预定可使用状态日期调整至2024年12月31日。公司已于2023年5月30日披露了《关于调整部分募集资金使用进度的公告》（公告编号：2023-031）。

公司与中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）签订了相关保荐协议，故终止与原保荐机构中信建投证券的保荐协议，中信建投证券未完成的持续督导工作由中信证券承接，公司及子公司当升科技（常州）新材料有限公司、江苏当升材料科技有限公司分别与保荐机构中信证券、北京银行股份有限公司马家堡支行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司金坛支行、宁波银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司南通海门支行、中信银行股份有限公司北京分行重新签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司已于2024年9月13日披露了《关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告》(公告编号：2024-075）。

（二）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，2021年度向特定对象发行募集资金的使用及结存情况如下：

单位：元

项目

（三）募集资金存放情况

综上，截至2024年12月31日，2021年度向特定对象发行募集资金中尚未使用的募集资金专户余额为1,347,299,988.84元，存储情况列示如下：

单位：元

北京分行

营业部

注：初始存放金额合计4,624,403,703.82元与实际募集资金净额4,621,115,125.24元的差异为与本 次向特定对象发行股票直接相关的其他发行费用。

三、本次拟结项的募集资金投资项目及节余情况

（一）结项情况

截至2024年12月31日，本次拟结项的募投项目执行情况如下：

单位：万元

江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程

当升科技（常州）锂电新材料研究院

补充流动资金

合计

（二）节余原因

公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定，根据募集资金使用计划规定的用途合理、审慎地使用募集资金，加强募集资金使用的管理和监督，提高募集资金使用效率，最大程度地节约了募集资金，主要体现在以下几方面：

1、控制项目建设成本

公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质量的前提下，积极压缩建设成本，加强预算费用的控制及管理。主要原因：一是项目可行性研究期间恰逢锂电材料行业投资热潮，相关原材料和设备价格水涨船高，而在后续的施工期间建筑安装材料及设备原材料价格均在震荡下行，因此建筑工程和

设备制造成本下降，价格下行；二是预算编制时的价格主要是通过询价获得，但项目实施后，设备采购过程中公司制定了更为合理的采购流程，扩大了供应商选择范围，广泛考察有资质的供应商，部分设备进行了国产替代，设备采购价格有所降低；三是结合市场发展趋势及工艺技术升级优化，灵活调减了部分设备数量，采购及安装工程量也相应减少。

2、募集资金利息净收入

在募集资金存放期间，公司加强募集资金管理，合理安排募集资金支付，通过对暂未使用的募集资金进行七天通知、结构性存款等方式，增加了募集资金的效益，产生了利息净收入共计19,283.42万元。

（三）节余募集资金使用计划

为提高公司资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金134,730.00万元（实际节余募集资金额以资金转出当日上述项目对应的专户余额为准）全部用于投入“当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目”及“欧洲新材料产业基地一期项目”，以满足该等建设项目对资金的需求。公司管理层将根据股东大会授权，严格按照募集资金管理相关规定，以及项目资金具体使用计划，合理使用该部分节余募集资金。

1、新项目前期审议情况

（1）2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目的议案》《关于设立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司的议案》。

（2）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的议案》《关于提请公司股东大会授权管理层办理欧洲新材料产业基地一期项目相关事宜的议案》。

2、节余募集资金使用计划具体如下：

（1）股东大会审议通过后，公司将根据授权，结合使用需求开立新项目募集资金存放专项账户。存放于本次结项项目的募集资金专项账户的节余募集资金，公司将通过募集资金专项账户银行转账划转至新项目募集资金存放专项账户（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。

（2）进行现金管理的节余募集资金将根据新项目投资计划投入使用（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。

为确保节余募集资金使用安全，公司将对新项目募集资金进行专户管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定对节余募集资金的使用进行监管。本次资金使用计划经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议，公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、新项目情况

（一）新项目明细

单位：万元

（二）新项目基本情况

1、当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目

项目实施主体：当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（以下称“当升蜀道（攀枝花）”）

注1：本核查意见所有汇率折算均选用2025年1月6日中间价：1欧元对人民币7.4443元

股权结构：

项目建设地点及土地使用权取得：四川省攀枝花市钒钛高新区，已取得项目所需建设用地使用权。项目报批情况：当升科技（攀枝花）新材料产业基地项目于2023年1月通过公司董事会审议并成立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司，先后取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区出具的固定资产投资项目备案表、攀枝花市生态环境局出具的项目环评批复、四川省发展和改革委员会出具的能评批复、攀枝花市自然资源和规划局核发的规划许可证、攀枝花市钒钛高新技术产业开发区自然资源和建设管理局核发的施工许可证。

项目建设内容：首期项目计划分三阶段建成年产12万吨磷酸（锰）铁锂生产线及配套设施，其中一阶段4万吨/年产能，二阶段4万吨/年产能，三阶段4万吨/年产能。

项目建设周期：35个月（最终以实际建设情况为准）

项目投资概算：首期项目总投资金额为260,331.41万元，其中当升科技投资金额为132,769.02万元（含本次节余募集资金34,730.00万元）。投资明细如下表所示：

1.3

项目的可行性分析：

近年来，全球能源紧缺和环境污染问题不断加剧，具有高效节能、低排放或零排放优势的新能源汽车和新能源技术成为各国政府应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，新能源汽车和储能领域迎来了重大发展机遇。受益于新能源汽车和储能领域需求的增加，磷酸铁锂技术快速发展，磷酸铁锂电池系统的能量密度显著提升，与三元电池的差异日益缩小。由于上游原材料价格的波动，以及市场对安全性能和降本需求的日趋强烈，磷酸铁锂电池低生产成本、高安全性、长循环寿命等优势日益凸显，在储能市场及新能源汽车市场渗透率的逐步提升，市场空间的迅速拓宽，成为目前储能与动力电池正极材料主要选择之一。磷酸锰铁锂是磷酸铁锂的重要技术升级方向，由于可在不采用昂贵金属的情况下提升其理论能量密度等优势，已经成为未来锂电正极材料技术发展方向。在新能源汽车和储能行业持续发展的预期下，磷酸（锰）铁锂应用空间不断扩大，全球电池厂商积极推进磷酸铁锂电池产能的建设进度。当升科技作为锂电正极材料行业的技术引领者，在磷酸（锰）铁锂正极材料领域拥有雄厚的技术储备。为抓住市场机遇，满足下游国际、国内客户磷酸铁锂正极材料配套需求，实现产品结构多元化，保持技术引领优势与市场竞争优势，当升科技正在加快磷酸（锰）铁锂技术的产业化，于2023年1月决定实施攀枝花磷酸（锰）铁锂生产基地项目。本项目选址四川省攀枝花钒钛园区内，周边矿产资源丰富，具有充足的清洁能源、完善的配套设施及优越的地理位置等多方面优势。项目合作方四川蜀道矿业集团股份有限公司是四川省国有企业蜀道集团子公司，已在磷矿开采权、磷化工产业开展布局，为本项目推进上下游一体化布局，构建供应链竞争优势奠定了良好基础。本项目首期计划建成年产12万吨磷酸（锰）铁锂生产线及配套设施，其中一阶段4万吨产线已建成投产，并向市场稳定供应高压实性能、低成本、高稳定

性的磷酸（锰）铁锂正极材料产品。

项目经济效益分析：本项目自项目批复启动之日起，预计35个月完成三阶段建设，总产能达到12万吨/年。建成后达产年均营业收入（不含税）834,192万元，达产年均净利润25,912万元，项目投资财务内部收益率（税后）为15.13%。

项目建设规划：

2024年9月，第一阶段4万吨/年产线全部建成，投产并满产；

2025年3月，计划启动第二、三阶段建设；

2026年8月，计划完成第二、三阶段建设，首期12万吨/年产线全部投产。

2、欧洲新材料产业基地一期项目

项目实施主体：当升科技（芬兰）新材料有限公司

股权结构：

项目建设地点及土地使用权取得：项目建设地点为芬兰科特卡市，土地使用权计划通过与科特卡市政府签订50年租赁协议获得。目前，土地租赁协议的签署工作正在进行中。

项目报批情况：欧洲新材料产业基地一期项目于2023年8月15日通过公司股东大会审批，于2024年3月获得中华人民共和国国家发展与改革委员会下发的境外投资项目备案通知书，于2024年4月获得中华人民共和国商务部下发的企业境外投资证书，于2024年5月完成国家外汇管理局登记，并获得业务登记凭证，于2024年12月获得环境许可证，并正在申请化学品许可与施工许可。

项目建设内容：一期项目计划建成年产6万吨锂电正极多元材料生产线及配套设施。

项目建设周期：34个月（最终以实际建设情况为准）项目投资概算：一期项目总投资金额为77,419.66万欧元（折人民币576,335.17万元），40%为股东出资。股东出资中的70%由当升科技出资，即21,677.50万欧元（折人民币161,373.85万元，含本次节余募集资金100,000.00万元）。投资明细如下表所示：

注：本核查意见中若合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

项目的可行性分析：

为了解决全球能源短缺和环保危机，世界各国将发展新能源汽车作为国家战略，大力发展和推广应用汽车节能技术，电动汽车渗透率持续提高，欧洲传统车企加速向新能源汽车转型，欧洲新能源汽车销量持续增长。高镍多元材料凭借高能量密度、长续航里程、优异的低温性能和倍率性能广

泛应用于全球高端电动汽车，其作为全球高端车型供应链体系的关键一环，未来市场需求及发展趋势明确。目前，欧洲新能源汽车产业发展的速度相较于亚洲存在一定差距，未来发展空间巨大，大力发展新能源产业已经成为欧洲各国的国家战略，并出台了一系列产业支持政策，旨在加强本土化电池和材料的供应链建设。在欧洲碳排放及本土化率目标的驱动下，全球锂电池产业龙头企业纷纷到欧洲投资，与之配套的高端锂电正极材料需求也将大幅提升。为抢占欧洲等海外新能源市场发展机遇，深度融入欧洲电动汽车产业链，公司加快海外高端锂电正极材料产能布局，旨在满足国际客户本土化配套供应需求，保持与国际优质客户长期稳定的配套供应关系，为公司开拓欧美等全球新能源市场奠定基础。公司拟在芬兰实施欧洲新材料产业基地项目（以下称“欧洲项目”），该地区基础设施完善、经济社会稳定、劳动力素质高、法律法规健全、绿色能源占比较高，电力成本具有明显优势，总体营商环境公平、透明、可持续。公司欧洲项目位于芬兰科特卡市，当地政府为本项目提供充足的土地保障，周边水电气等配套设施齐全。公司欧洲项目合作方为芬兰国有企业，其在上游镍钴锂等产业均有投资布局，可为本项目提供上游关键原材料配套供应，并在本项目的建设及运营期间提供相关手续审批，劳动用工招聘及培训，社区关系维护等支持。

项目经济效益分析：项目预计在2027年中建成投产，具备年产6万吨锂电正极多元材料的生产能力。经可行性研究测算，项目年均销售收入为165,574.32万欧元（不含税，折人民币1,232,584.91万元），年均净利润为6,352.48万欧元（折人民币47,289.77万元），项目税后全投资财务内部收益率为11.67%。

项目建设规划：

2025年3月，计划启动项目建设；

2027年12月，计划完成项目建设。

3、新项目实施面临的风险及应对措施

当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目在实施中可能面临市场竞争风险、原材料供应及价格波动风险、成本控制风险等。

（1）市场竞争风险

风险分析：新能源汽车和储能行业的快速发展提升了市场对新能源动力电池原材料的需求，众多锂电池材料生产厂商和具有新能源上下游资源优势的企业纷纷入场布局磷酸铁锂及前驱体磷酸铁产能，市场竞争日益激烈，可能会对磷酸铁锂产品价格、公司盈利水平及市场份额造成不利影响。

应对措施：公司将通过与合作方及当地磷化工企业合作，拓展上游布局，并利用地域优势降低综合成本。同时，公司将在现有稳定的客户结构上，继续定位锂电正极材料高端市场，不断开拓国内、外优质客户，加大研发投入，提供具有竞争力的差异化产品，掌握市场主动权。

（2）原材料供应及价格波动风险

风险分析：本项目主要原材料为磷酸铁与碳酸锂，相关原材料的上游供应稳定性和价格波动将直接影响项目投产后的产能释放和采购成本控制，若供应不及时或价格波动较大，将对项目公司的生产效率和收益产生不利影响，并间接影响公司的投资收益。

应对措施：公司将通过完善采购体系和渠道拓展，增强对供应链的安全管控能力；与上游优质供应企业建立稳固的合作关系，与合作方形成上下游深度绑定的一体化合作模式，降低综合投资建设成本、运营成本，实现原材料稳定供应。

（3）成本控制风险

风险分析：成本控制能力是各企业能否保持市场竞争力的关键，若未能有效地控制或降低建设投资、原材料与制造成本，出现产品综合成本高于市场同类产品等情况，均会导致产品缺乏竞争力，影响项目建成投产后的盈利能力。

应对措施：公司将充分发挥工艺装备优势，通过不断优化工艺与产线布局，保证建设投资水平低于行业平均水平。与合作方共同布局上游磷矿、磷化

工、磷酸铁行业，通过协议约定等方式，优先以具备成本竞争优势的价格保障新建项目的关键原材料供应。项目建成后，将充分借鉴常州、海门成熟的制造体系，加强成本管理，提高生产管理水平，降低产品生产成本。欧洲新材料产业基地一期项目在实施中可能面临地缘政治风险、环保合规风险、工程建设进度不及预期的风险等。

（1）地缘政治风险

风险分析：若全球地缘政治风险上升，引起进出口管制、投资限制、能源价格上涨、供应链安全、投资安全等问题，可能对本项目的供应链安全、劳动用工、生产成本等产生不利影响。

应对措施：当升科技将对本项目潜在的地缘政治风险等进行动态跟踪评估，根据项目实施进程，适时考虑并评估购买境外股权投资相关保险，以尽可能降低投资所在国发生的征收、汇兑限制等造成的经济损失，更好地规避和转移境外股权投资风险。本项目将通过与当地国有企业，产业链上下游国际知名企业开展多元化投资与合作，分散项目风险，以多元化股权结构，打造国际化股东背景，以尽可能降低相关风险。

（2）环保合规风险

风险分析：芬兰是世界上最早制定环保法的国家，环保管理体系完善，对环保的重视程度极高，违反法律要受到环保当局的警告或法律制裁。此外，本项目是当升科技首次开展海外投资，与国内投资相比，对投资环境的熟悉度、对当地法律法规的掌握以及文化融合的能力提出了更高的要求，全面合规运营对公司后续发展有重要意义。

应对措施：当升科技在进行项目投资决策前，已聘请专业律所和咨询机构进行了全面的尽职调查和风险评估，为项目的投资决策和顺利实施提供了坚实的基础。在项目实施阶段，公司还将进一步借助专业机构的支持，以有序推进各项许可的申请，确保遵循当地的环保法规和标准，并密切关注欧盟及芬兰对环境和社会影响的评估要求。同时，公司将严格遵守当地的法律法规和行业规范，尊重当

地文化，确保在公司治理、税务、工商、劳动、财务、融资和知识产权等方面实现全面合规运营。

（3）工程建设进度不及预期的风险

风险分析：芬兰地处北欧，冬季温度较低且周期较长，不利于工程施工，本项目部分设备由中国采购，需欧盟CE认证，需要一定周期，且施工过程中可能遇到地质、水文条件与设计偏差，天气变化，材料和人工短缺，设计变更等问题，可能导致项目延期和成本增加，影响投资目标的实现。应对措施：公司将充分考虑芬兰气候，合理规划工程进度。采购设备时，优先选择有CE认证的供应商，或考虑欧洲供应商以减少风险。此外，通过模块化设计提高施工效率，并指定现场负责人监控进度，通过日常报告和视频连线跟踪项目，及时纠偏或上报决策机构审议，确保项目按计划进行。

（4）技术迭代风险

风险分析：全球新能源产业处于快速发展期，新产品、新技术更新迭代速度较快。若在项目运营期间，市场主要技术路线发生转变，下游客户产品需求发生变化，将可能导致本项目所生产的多元材料失去市场竞争力。

应对措施：当升科技将坚持“量产一代、开发一代、储备一代”的产品开发策略，持续推动技术路线论证与研发投入，加速推进固态锂电、新一代钠电等新型正极材料产业化进程。同时将持续追踪行业、市场与客户需求动态，推进高镍产品迭代升级、前瞻性新品技术开发与成果转化，分步实施产线建设，保障产线的兼容性，及时调整产能结构，以适应市场的需求变化。

五、本次使用节余募集资金投入新项目对公司的影响

公司本次使用节余募集资金投入新项目，将有利于实现资金的有效利用和公司价值的最大化，同时也为项目资金投入提供新的保障，降低项目筹资难度，加快新产能建设，有利于拓展多元化产品应用空间、充分满足国际客户本土化供应及产能配套需求，进一步夯实公司在全球锂电正极材料领域高端供应链优势地位。

六、审议程序

（一）董事会审议情况

2025年1月6日，公司第六届董事会第九次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案》。

（二）监事会审议情况

2025年1月6日，公司第六届监事会第七次会议以同意5票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案》。

（三）独立董事专门会议审查意见

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事认为公司关于2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的事项，是根据实际经营情况与未来发展规划做出的合理安排，有利于发挥募集资金使用效率，提高节余募集资金的使用效益，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司关于2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：当升科技本次募投项目结项并使用节余募集资金投入新项目事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募投项目结项并使用节余募集资金投入新项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。保荐机构对当升科技本次募投项目结项并使用节余募集资金入新项目事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投入新项目的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2025年1月6日