华平股份：关于全资子公司收购股权暨关联交易的进展公告

证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202403-008

华平信息技术股份有限公司关于全资子公司收购股权暨关联交易的进展公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况

华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）之全资子公司深圳市华平科技互联有限公司（曾用名：华平科技投资（深圳）有限公司，以下简称“华平科技”）于2020年11月5日与智付科技集团有限公司（以下简称“智付集团”）签署《股权转让协议》，华平科技拟分别收购智付集团全资子公司深圳市利泰华实业有限公司（曾用名：深圳市利泰华投资管理有限公司，以下简称“利泰华”）100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司（以下简称“泰科元”）100%股权。此次交易价格分别以利泰华、泰科元的《资产评估报告》中确定的其全部权益评估值为定价依据，最终协商确定交易作价总计11,880万元。

上述交易对手方智付集团系公司关联法人，上述交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2020年11月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：202010-146）及2020年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：202011-147）、《2020年第四次临时股东大会决议的公告》（公告编号：202011-148）。

二、《股权转让协议》中关于资产减值补偿的约定情况

各方于2020年11月5日签署的《股权转让协议》中第十条约定，“在甲方将标的公司100%股权全部变更登记至乙方公司名下之日起连续3个会计年度（不含本次交易股权过户日的当年）届满后，乙方将聘请具有相应资格的资产评估机构对标的公司名下的标的房产进行评估并出具评估报告。如评估报告显示标的房产存在减值的，为保障乙方权益，甲方自愿在以下措施中选择一种向乙方补偿：1）在评估报告出具后六十日内以现金的方式对乙方进行现金补偿，补偿金额为标的房产减值额；或2）在评估报告出具后六十日内按本协议约定的股权转让总价款

向乙方回购标的公司的股权。且在任何情况下，甲方对标的房产减值补偿的总金额不超过本次交易的作价。”其中，甲方指智付集团，乙方指华平科技，标的公司指利泰华及泰科元。

三、资产评估情况

截至2023年12月31日，利泰华、泰科元100%股权全部变更登记至华平科技名下之日连续3个会计年度届满，华平科技聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司分别对利泰华及泰科元所涉及的房地产价值进行了评估，评估结果如下：

根据《深圳市华平科技互联有限公司拟进行企业内部管理决策涉及的房地产市场价值资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1011号），以2023年12月31日为评估基准日，利泰华对应的房地产评估值5,224.67万元，泰科元对应的房地产评估价值为12,437.12万元，合计为：17,697.79万元。

根据2020年10月北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-677号）、《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-678号），以2020年8月31日为评估基准日，利泰华对应的房地产评估价值为2,282.04万元，泰科元对应的房地产评估价值为11,849.72万元，即合计评估值为人民币14,131.76万元。

综上，3个会计年度届满，股权收购交易标的之利泰华与泰科元对应的房产不存在资产减值情况。

四、备查文件

1、《深圳市华平科技互联有限公司拟进行企业内部管理决策涉及的房地产市场价值资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1011号）。

特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会

2024年3月1日