华平股份：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202403-015

华平信息技术股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相

关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2024年6月底前实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即76,388,888股，仅考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为607,409,788股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本531,020,900股为基础，仅考

虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响；

5、根据公司2022年年度报告，2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-10,584.48万元和-11,047.38万元。同时假设三种情况：

（1）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平；

（2）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；

（3）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2021年度持平。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

的净利润（万元）（扣

非后）

归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣

非后）

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，

由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）加强经营管理和内部控制，完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]6号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

华平信息技术股份有限公司董事会

2024年3月14日