华平股份：详式权益变动报告书

华平信息技术股份有限公司

详式权益变动报告书

二〇二四年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华平信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息义务披露人没有通过任何其他方式在华平信息技术股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

六、本次权益变动为信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次权益变动能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门审核和注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 18

第六节 后续计划 ...... 19

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27

第十一节 其他重大事项 ...... 30

第十二节 备查文件 ...... 33

附表：详式权益变动报告书 ...... 35

第一节 释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权控制关系、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东

截至本报告书签署日，深圳集云网络科技有限公司持有智汇科技投资（深圳）有限公司100%股权，为智汇科技控股股东，集云网络基本情况如下：

营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：无。

2、信息披露义务人实际控制人

截至本报告书签署日，叶顺彭直接持有集云网络77.25%的股权，为集云网络控股股东，智汇科技实际控制人。叶顺彭基本情况如下：

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人智汇科技除持有华平股份(总股本以扣除回购专用账户的2,906,000股计算)的15.73%股权外，不存在其他控股或参股的企业。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东集云网络除持有智汇科技100%股权外，不存在其他控股或参股的企业。

（三）信息披露义务人实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除集云网络外，信息披露义务人实际控制人叶顺彭直接控制或参股的核心企业情况如下：

四、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况智汇科技成立于2017年08月10日，其主营业务为投资管理。智汇科技最近三年主要财务状况（合并报表）如下：

单位：元

注：智汇科技2021年和2022年财务报表已经审计，2023年财务报表未经审计。

五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

（一）行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，智汇科技最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

（二）重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，智汇科技最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

2019年，智汇科技、叶顺彭、智付集团与陈昊旻发生民间借贷纠纷，各方当事人已达成和解，陈昊旻向法院申请撤诉。2020年1月2日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初38054号之一《民事裁定书》，裁定准许原告陈昊旻撤回起诉。

截至本报告书签署日，除上述事项外，智汇科技最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除华平股份以外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书签署日，最近两年信息披露义务人控股股东为集云网络，实际控制人为叶顺彭，未发生变更。

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动有助于信息披露义务人巩固上市公司控股股东的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进于上市公司稳定发展，同时满足上市公司业务发展对流动资金的需求，有助于增强上市公司的资本实力，减少财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，进一步增强上市公司竞争实力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持华平股份的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2024年3月14日，集云网络作出股东决定，同意本次权益变动的相关事宜。

2、本次向特定对象发行股票相关事项已经华平股份2024年3月14日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。同日，华平股份与智汇科技

签订了《股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份，即不超过76,388,888股（含本数）。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人智汇科技持有上市公司83,061,778股，占上市公司总股本（以扣除回购专用账户的2,906,000股计算，下同）的15.73%。

2024年3月14日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议》，本次发行取得中国证监会同意注册批文后，智汇科技以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份，即不超过76,388,888股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

按照本次向特定对象发行股票数量上限76,388,888股计算，本次权益变动完成后，不考虑其他因素影响，信息披露义务人将持有上市公司159,450,666股股票，占本次发行后上市公司扣除回购专用账户股份数量后的总股本的比例为

26.38%，仍为上市公司的控股股东。

三、本次权益变动签署协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

股份发行方（甲方）：华平信息技术股份有限公司

股份认购方（乙方）：智汇科技投资（深圳）有限公司

2、签订时间

甲方与乙方于2024年3月14日签订了附生效条件的《股份认购协议》。

（二）发行价格及定价原则

本次发行将由甲方通过向乙方采取向特定对象发行新股的方式进行。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。本次发行价格为2.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

（三）认购股份

本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过76,388,888股。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

（四）认购方式、认购价款的缴纳

乙方以现金方式进行认购，认购总价款不超过22,000.00万元。

甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在缴款通知书规定的日期内，以现金方式将协议确定的认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（五）认购股份的支付

在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。

（六）本次认购股份的限售期

乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（七）协议的生效、有效期及终止

本协议在以下条件均获得满足后生效：

1、本协议经双方签字、盖章；

2、本次向特定对象发行获得华平股份董事会审议通过；

3、本次向特定对象发行获得华平股份股东大会审议通过；

4、本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料；

2、深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象发行；

3、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（八）违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国证监会未予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的股票质押情况如下：

信息披露义务人承诺本次通过认购股份的方式取得上市公司股份，在本次向特定对象发行完成之日起十八个月内不得对外转让。信息披露义务人所取得的本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应该遵守上市股份锁定安排。信息披露义务人认购的新发股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。除上述情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制的情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

信息披露义务人认购本次向特定对象发行股票不超过76,388,888股（含本数），认购价格为2.88元/股，认购价款总额不超过22,000.00万元（含本数）。

本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动签署协议的主要内容”。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人参与本次认购上市公司发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

信息披露义务人已出具承诺，用于本次认购上市公司发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程的修改计划

除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对上市公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，上市公司与其员工之间的劳动关系原则上维持不变（主动辞职的人员除外）。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司的公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控股股东集云网络、实际控制人叶顺彭先生（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪；

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

二、对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司主要定位为视讯产品与应用提供商。信息披露义务人的主营业务以投资管理为主，信息披露义务人控股股东集云网络目前尚未展开实质性经营活动，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人及其控股股东集云网络、实际控制人叶顺彭先生（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、对关联交易的影响

智汇科技认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次权益变动后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东集云网络、实际控制人叶顺彭（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按

照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000.00万元或高于华平股份最近一年经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与华平股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华平股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年主要财务数据

信息披露义务人智汇科技2021年度财务数据业经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为“鹏盛审字【2022】00999号，2022年度财务数据业经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为“鹏盛审字【2023】00754号”。2023年财务数据未经审计。智汇科技最近三年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形、能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：智汇科技投资（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

邱春晓2024年3月19日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人（签字）：

张 天 刘宗铭

法定代表人（签字）：

王 颢

中天国富证券有限公司（盖章）

2024年3月19日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、附条件生效的《股份认购协议》；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；

6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人出具的其他相关说明或承诺；

9、信息披露义务人的财务资料；

10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件置于华平信息技术股份有限公司办公场所，以备投资者查阅。

（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：智汇科技投资（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

邱春晓2024年3月19 日

附表：详式权益变动报告书

（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人：智汇科技投资（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

邱春晓2024年3月19日