华平股份：中天国富证券有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司

关于

华平信息技术股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二四年三月

声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

4、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息；

5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 11

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 12

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17

七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18

八、与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 21

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 22

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 23

十一、财务顾问意见 ...... 23

释义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：（1）本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对违反上述承诺的行为承担相应的法律责任。经核查，基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规和规章对上市公司收购信息披露的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

防器材销售；电子产品销售；电子元器件零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形；截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

（1）信息披露义务人的控股股东

截至本核查意见签署日，深圳集云网络科技有限公司持有智汇科技投资（深圳）有限公司100%股权，为智汇科技控股股东，集云网络基本情况如下：

（2）信息披露义务人的实际控制人

截至本核查意见签署日，叶顺彭直接持有集云网络77.25%的股权，为集云网络控股股东，智汇科技实际控制人。叶顺彭基本情况如下：

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制的核心企业和核心业务的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人智汇科技除持有华平股份(占总股份以扣除回购专用账户的2,906,000股后计算)的15.73%股权外，不存在其他控股或参股的企业。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东集云网络除持有智汇科技100%股权外，不存在其他控股或参股的企业。截至本核查意见签署日，除集云网络外，信息披露义务人实际控制人叶顺彭直接控制或参股的核心企业情况如下：

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查智汇科技成立于2017年08月10日，其主营业务为投资管理。智汇科技最近三年主要财务状况（合并报表）如下：

单位：元

注：智汇科技2021年和2022年财务数据已经审计； 2023年财务数据未经审计

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查

1、行政处罚、刑事处罚情况

截至本核查意见签署日，智汇科技最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

2、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本核查意见签署日，智汇科技最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

2019年，智汇科技、叶顺彭、智付集团与陈昊旻发生民间借贷纠纷，各方当事人已达成和解，陈昊旻向法院申请撤诉。2020年1月2日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初38054号之一《民事裁定书》，裁定准许原告陈昊旻撤回起诉。

截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理

人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除华平股份以外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

经核查，截至本核查意见签署日，最近两年信息披露义务人控股股东为集云网络，实际控制人为叶顺彭，未发生变更。

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动有助于信息披露义务人巩固上市公司控股股东的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进于上市公司稳定发展，同时满足上市公司业务发展对流动资金的需求，有助于增强上市公司的资本实力，减少财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，进一步增强上市公司竞争实力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。

经核查，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持华平股份的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已履行的批准程序

2024年3月14日，集云网络作出股东决定，同意本次权益变动的相关事宜。

本次向特定对象发行股票相关事项已经华平股份2024年3月14日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票等相关事项尚需上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变更前，信息披露义务人智汇科技持有上市公司83,061,778股股份，占上市公司总股本(以扣除回购专用账户的2,906,000股计算，下同)的15.73%。

2024年3月14日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议》，本次发行取得中国证监会同意注册批文后，智汇科技以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份，即不超过76,388,888股股份。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行

股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

按照本次向特定对象发行股票数量上限76,388,888股计算，本次权益变动完成后，不考虑其他因素影响，信息披露义务人将持有上市公司159,450,666股股份，占本次发行后上市公司扣除回购专用账户股份数量后的总股本的比例

26.38%，仍为上市公司的控股股东；叶顺彭将间接控制上市公司159,450,666股股份，占本次发行后上市公司扣除回购专用账户股份数量后的总股本的比例为

26.38%，上市公司实际控制人不变。

经核查，本财务顾问认为，上述认购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查

2024年3月14日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的华平股份签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平信息技术股份有限公司

股份认购方（乙方）：智汇科技投资（深圳）有限公司

2、发行价格及定价原则

本次发行将由甲方通过向乙方采取向特定对象发行新股的方式进行。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八（临时）次会议决议公告日。本次发行价格为2.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

3、认购股份

本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过76,388,888股股份。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

4、认购方式、认购价款的缴纳

乙方以现金方式进行认购，认购总价款不超过22,000万元。

甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在缴款通知书规定的日期内，以现金方式将认购协议确定的认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

5、认购股份的支付

在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。

6、本次认购股份的限售期

乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。

7、协议的生效、有效期及终止

本协议在以下条件均获得满足后生效：

（1）本协议经双方签字、盖章；

（2）本次向特定对象发行获得华平股份董事会审议通过；

（3）本次向特定对象发行获得华平股份股东大会审议通过；

（4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料；

（2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象发行；

（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

8、违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求

违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国证监会未予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（三）关于本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的股票质押情况如下：

信息披露义务人承诺本次通过认购股份的方式取得上市公司股份，在发行结束后十八个月内不得对外转让。信息披露义务人所取得的本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应该遵守上市股份锁定安排。信息披露义务人取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

除上述情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份除上述质押情况外，不存在冻结或其他权利限制的情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经查阅信息披露义务人出具的说明承诺等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购上市公司股份资金来源为信息披露义务人自有资金及自筹资金，

资金来源合法合规，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的

计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，上市公司与其员工之间的劳动关系原则上维持不变（主动辞职的人员除外）。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。信息披露义务人、将严格按照有关法律、法规及上市公司的公司章程的规

定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。为了保证在本次权益变动完成后上市公司的独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人智汇科技及其实际控制人叶顺彭（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪；

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

（二）对同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，上市公司主要定位为视讯产品与应用提供商。信息披露义务人的主营业务以投资管理为主，信息披露义务人控股股东集云网络目前尚未展开实质性经营活动，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营

主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对关联交易的影响

经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会产生新的关联交易。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

八、与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见

中天国富证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张 天 刘宗铭

法定代表人：

王 颢

中天国富证券有限公司（盖章）

2024年3月19日