华平股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就及部分股票期权注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次股票期权行权条件成就情况 ...... 7
三、本次股票期权注销情况 ...... 11
四、结论性意见 ...... 12
五、备查信息 ...... 13
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 华平股份、公司 | 指 | 华平信息技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权登记完成之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华平信息技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任华平股份2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年6月8日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2023年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2. 2023年6月8日，公司召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2023年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2023年6月16日，公司披露《关于2022年度股东大会增加临时提案暨召开2022年度股东大会补充通知的公告》，公司控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司提请公司董事会将《关于2023年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2023年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以临时提案的方式提交至公司2022年度股东大会审议；同日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事海福安先生就公司2022年度股东大会审议的股权激励计划相关议案采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
4. 2023年6月9日至2023年6月18日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
5. 2023年6月26日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2023年6月27日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2023年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。
7. 2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第二十二次（临时）会议
和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
8. 2023年8月15日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划授予股票期权登记完成的公告》。
9. 2024年8月13日，公司分别召开第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、本次股票期权行权条件成就情况
1. 本次股票期权行权条件成就情况说明
本激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为50%。本激励计划授予的股票期权于2023年8月15日登记完成，截至本报告出具日，本激励计划授予的股票期权即将进入第一个行权期。
本激励计划授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下行权条件方可行权：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 经核查，激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。 | 经核查，依据本激励计划的考核口径，公司2022年营业收入为412,792,862.81元，2023年营业收入为531,471,031.64元；以公司2022年营业收入为基准值，2023年营业收入增长率为28.75%，满足业绩考核目标值（Am），对应公司层面可行权比例为100%。 | ||||||||
| 经核查，本激励计划授予登记的激励对象共计75人，其中，3人因个人原因已离职而不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余72人均符合激励对象条件。 符合激励对象条件的72人中，1人于第一个行权期的个人绩效评价结果为B，对应个人层面可行权比例为80%，其当期计划行权的 | |||||||||
| 各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | 股票期权的80%可以行权，另外20%不得行权，由公司注销；其余71人于第一个行权期的个人绩效评价结果均为A，对应个人层面可行权比例均为100%，其当期计划行权的股票期权可予以全部行权。 |
综上，本激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，本次符合股票期权行权资格的激励对象共计72名，可行权的股票期权共计601.10万份。
2. 本次股票期权可行权情况
（1）股票期权行权方式：自主行权。
（2）股票期权行权股份来源：公司定向增发A股普通股。
（3）股票期权简称：华平JLC3。
（4）股票期权代码：036540。
（5）股票期权可行权数量：601.10万份。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整股票期权可行权数量。
（6）股票期权行权价格：3.30元/股。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票期权行权价格。
（7）符合股票期权行权资格的激励对象人数：72人。
（8）行权期限：公司按规定办理行权手续后确定，届时将另行公告。
（9）可行权日：可行权日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（10）符合股票期权行权资格的激励对象名单及股票期权可行权情况：
注1：3名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计32.00万份不得行权，由公司注销，以上激励对象不包括已离职人员。注2：1名激励对象于第一个行权期的个人绩效评价结果为B，当期计划行权的股票期权的20%共计0.40万份不得行权，由公司注销。注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 本次可行权数量 （万份） | 本次可行权数量占获授数量的比例 | 尚未符合行权条件数量 （万份） |
| 1 | 吕文辉 | 董事长、总经理 | 50.00 | 25.00 | 50.00% | 25.00 |
| 2 | 涂三明 | 副董事长 | 50.00 | 25.00 | 50.00% | 25.00 |
| 3 | 吴彪 | 董事、副总经理 | 50.00 | 25.00 | 50.00% | 25.00 |
| 4 | 鞠保平 | 董事 | 50.00 | 25.00 | 50.00% | 25.00 |
| 5 | 李春枚 | 董事 | 50.00 | 25.00 | 50.00% | 25.00 |
| 6 | 李惠 | 董事、董事会秘书 | 50.00 | 25.00 | 50.00% | 25.00 |
| 7 | 马梅芳 | 财务总监 | 12.00 | 6.00 | 50.00% | 6.00 |
| 8 | 公司（含子公司）其他核心员工 （65人） | 891.00 | 445.10 | 49.96% | 445.50 | |
| 合计 | 1,203.00 | 601.10 | 49.97% | 601.50 | ||
三、本次股票期权注销情况
本激励计划实施过程中，3名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计32.00万份不得行权，由公司注销；1名激励对象于第一个行权期的个人绩效评价结果为B，对应个人层面可行权比例为80%，其当期计划行权的股票期权的20%共计0.40万份不得行权，由公司注销。本次股票期权注销事项符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的有关规定，且已取得公司2022年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权行权条件成就及部分股票期权注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向深交所和登记结算公司申请办理股票期权行权及注销手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查信息
（一）备查文件
1. 华平信息技术股份有限公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议
2. 华平信息技术股份有限公司第五届监事会第二十八次（临时）会议决议
3. 华平信息技术股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
华平信息技术股份有限公司
地 址：上海市杨浦区国权北路1688弄A6座
电 话：021-65650210
联系人：李惠、拜璐璐
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年八月十三日