华平股份：中天国富证券有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司

关于

华平信息技术股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二五年一月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问就本次权益变动所出具的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；

4、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关上市公司公告全文及备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 6

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 7

五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 10

六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 10

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 11

八、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 12

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 15

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 16

十一、上市公司原实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 16

十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 16

十三、财务顾问核查意见 ...... 16

释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对违反上述承诺的行为承担相应的法律责任。在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查后，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人最近五年内的主要任职情况的核查

信息披露义务人叶树深，男，2004年出生，中国国籍，拥有美国永久居留

权，最近五年无任职经历。

（三）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚及刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动后持有集云网络77.25%股权及华睿信息1%份额外，信息披露义务人不存在直接控制或参股其他企业的情况。

（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

叶顺彭与叶树深为父子关系，本次权益变动系家庭内部股权结构变更安排，不涉及上市公司控股股东智汇科技所持上市公司股份的变动。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为智汇科技，实际控制人由叶顺彭变更为叶树深。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益的股份计划的核查

2024年3月14日，上市公司与控股股东智汇科技签订了附生效条件的《股

权认购协议》，智汇科技以现金方式认购上市公司发行的不超过76,388,888股股票，若上市公司发行完成，信息披露义务人间接控制的上市公司股票将增加不超过76,388,888股。

除上述情况外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持其已拥有权益的上市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关程序及信息披露义务。经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让集云网络的股权和华睿信息的财产份额，不减持本次间接取得的上市公司股份。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查

2025年1月8日，华睿信息全体合伙人签署了《华睿信息（深圳）合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意叶顺彭将其持有的华睿信息1%份额以人民币1元的价格转让给叶树深。

2025年1月8日，经集云网络股东会决议，股东叶顺彭将其持有的集云网络77.25%股权以人民币1元的价格转让给叶树深，其他股东放弃优先购买权。

经核查，除上述程序外，本次权益变动无需履行其他批准程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动具体方式的核查

2025年1月9日，叶顺彭与信息披露义务人叶树深签署《股权转让协议书》及《财产份额转让协议书》，将其持有的集云网络77.25%股权及华睿信息1%份额均以1元的价格转让给叶树深。本次权益变动方式为叶树深受让智汇科技股东集云网络股权及集云网络股东华睿信息的财产份额，系上市公司控股股东智汇科技上层的股权结构调整。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司股份情况的核查

截至本核查意见签署之日，智汇科技持有上市公司83,061,778股股份，占上市公司总股本的比例为15.36%（由于上市公司处于股权激励行权期，总股本以截至2024年12月31日证券登记结算公司确认的总股本543,583,200股为计算依据，同时不包含上市公司回购股份数量，下同），系上市公司的控股股东。本次权益变动前，叶顺彭通过持有集云网络77.25%股权及华睿信息1%份额间接控制智汇科技，为上市公司的实际控制人。叶树深未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动系控股股东智汇科技上层的股权结构调整，不涉及智汇科技所持公司股份的变动，不会导致公司控股股东发生变更。本次权益变动完成后，叶顺彭将不再持有集云网络的股权和华睿信息的份额，不再直接或间接持有上市公司股份。叶树深将通过其控制的智汇科技进而间接控制上市公司15.36%股份，上市公司的实际控制人由叶顺彭变更为叶树深。

本次权益变动前，上市公司的股权关系控制情况如下：

本次权益变动后，上市公司的股权关系控制情况如下：

（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

1、《股权转让协议书》

2025年1月9日，叶顺彭（甲方）与叶树深（乙方）签署了《股权转让协议书》，叶顺彭将其持有的集云网络77.25%股权以人民币1元的价格转让给叶树深。

本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享利润和分担相应风险及亏损。

如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

协议书经双方签字后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。

2、《财产份额转让协议书》

2025年1月9日，叶顺彭（甲方）与叶树深（乙方）签署了《财产份额转让协议书》，叶顺彭将其持有的华睿信息1%份额以人民币1元的价格转让给叶树深。

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的合伙企业财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对合伙企业债务承担作为合伙人的责任。在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、变更登记等费用），依照有关规定由甲、乙双方各自承担。协议书经双方签字后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。

（四）对本次权益变动涉及的股份权利限制情况及除收购价款之外的其他利益补偿安排情况的核查

经核查，本次权益变动系叶树深受让集云网络77.25%股权及华睿信息1%份额。截至本核查意见签署之日，上述股权及财产份额不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

此外，截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及智汇科技持有的83,061,778股上市公司股票，占上市公司总股本的15.36%，其中质押股数11,000,000股，占上市公司总股本的2.03%，占智汇科技持股的13.24%。除前述情况外，本次权益变动直接或间接涉及的股权不存在其他权利限制或安排；本次权益变动也不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。

五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应当承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

根据《股份认购协议书》及《财产份额转让协议书》约定，信息披露义务人受让集云网络77.25%股权和华睿信息1%财产份额的支付对价均为1元。

经核查，本次权益变动系家庭内部股权结构变更安排，转让价款为名义对价，信息披露义务人将以自有资金支付，不涉及对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不涉及上市公司直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署之日，除正常换届选举外，信息披露义务人暂无对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况拟对上市公司董事会成员或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来根据上市公司的实际情况需进行相应调整，信息披露义务人将严

格按照相关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。

为了确保本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人做出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪；

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

（二）对同业竞争影响的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免以后与上市公司发生可能的同业竞争情形，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对关联交易影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情况。本次权益变动完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行合计金额高于3,000.00万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的资产交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易情况

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十一、上市公司原实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司公告及上市公司原实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署之日，上市公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情形。

十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的相关信息作出如实披露；除详式权益变动报告书所载事项外，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并且能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供文件。

十三、财务顾问核查意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关资料和文件进行了审慎核查。经核查，信息披露义务

人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人（签字）：

刘宗铭 刘家瑶

法定代表人或授权代表（签字）：

杨安西

中天国富证券有限公司（盖章）

2025 年 1 月 13 日