数字政通：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于北京数字政通科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格及授

予数量调整、第二个归属期归属条件成就

暨部分限制性股票作废事项的

独立财务顾问报告

二〇二三年七月

目 录

释 义 ...... 2

一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4

二、本激励计划授予价格及授予数量的调整情况 ...... 6

三、本次限制性股票作废情况 ...... 8

四、本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 9

五、独立财务顾问意见 ...... 12

六、备查文件及备查地点 ...... 13

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任数字政通2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：

其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2021年5月12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

2、2021年5月12日，第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年5月12日至5月21日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年5月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年5月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

6、2022年7月19日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计

161人，可归属的限制性股票共计708.5万股；本激励计划的激励对象中有8人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计5万股不得归属，由公司作废。

7、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核查并发表核查意见。

二、本激励计划授予价格及授予数量的调整情况

本次调整前，本激励计划授予价格为7.425元/股，授予数量为1,417万股。

（一）本次授予价格及授予数量调整的原因

根据本激励计划的相关规定，若在2021年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。

公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，于2023年6月30日披露了《2022年权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：公司拟以截止公告日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本年度不送红股。

（二）本次授予价格及授予数量调整的方法及结果

公司2022年年度利润分配方案已于2023年7月10日实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次授予价格及授予数量的调整方法及结果如下：

1、限制性股票授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。调整后的授予价格=（7.425-0.05）/（1+0.2）=6.146元/股。

2、限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。调整后的授予数量=1,417*（1+0.2）=1,700.4万股本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票作废情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计1.2万股（调整后）不得归属，由公司作废。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就情况的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2021年5月28日，截至目前，授予的限制性股票已进入第二个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

（二）本次限制性股票归属的具体情况

1. 授予日：2021年5月28日。

2. 可归属的限制性股票数量（调整后）：849万股。

3. 符合归属资格的激励对象人数：160人。

4. 授予价格（调整后）：6.146元/股。

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6. 激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、以上获授数量包括第二个归属期离职人员已归属部分，已剔除离职人员未归属部分。

7. 具体归属安排：

公司董事、总裁王东先生于2023年5月4日通过大宗交易方式减持公司股份24万股。公司董事、高级副总裁王洪深先生于2023年6月27日、2023年6月28日通过大宗交易方式减持公司股份50万股。为避免可能触及短线交易行为，公司董事王东先生和王洪深先生的第二个归属期股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。故公司将对本次第二个归属期满足归属条件的共计160名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批158名激励对象的可归属数量共计777万股，第二批2名激励对象的可归属数量共计72万股。

五、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 北京数字政通科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

2. 北京数字政通科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议

3. 北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4. 北京数字政通科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见

（二）备查地点

北京数字政通科技股份有限公司

地 址：北京市海淀区中关村软件园9号楼国际软件大厦三区101室

电 话：86-10-56161618

传 真：86-10-56161688

联系人：许菲

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

2023年7月11日