GQY视讯：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年11月修订)

宁波GQY视讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为建立、完善宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员提出不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第三章 职责权限第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职报告和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事和高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会；

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请

中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会于会议召开3天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十七条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于10年。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第二十二条 本工作细则的制定和修改经董事会审议通过后生效实施。

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。

宁波GQY视讯股份有限公司董事会

二〇二三年十一月