GQY视讯：2023年度独立董事述职报告(吴雷鸣)

宁波GQY视讯股份有限公司2023年度独立董事述职报告

述职人：吴雷鸣

本人作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《宁波GQY视讯股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等规定，在2023年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。

现将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席公司董事会会议情况

2023年度公司累计召开董事会会议6次，股东大会会议2次。本人作为公司的独立董事积极参加公司召开的董事会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况。出席会议具体情况如下：

2023年度，本人均按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、对公司相关事项发表独立意见的情况

2023年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

（一）关于聘任公司副总经理的独立意见

经审阅相关人员的个人履历，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

公司本次副总经理的聘任、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等的有关规定，聘任程序及表决结果合法合规。

同意公司本次副总经理的聘任事项。

（二）关于2022年度公司对外担保情况的独立意见

截止2022年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（三）关于2022年度公司与关联方资金往来情况的独立意见

公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况。

（四）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案基于公司经营情况、经营性现金流情况以及未来发展需要，从公司发展的长远利益出发，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

（五）关于2022年度募集资金存放与使用的独立意见

经审阅，我们认为，公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

（六）关于董事会2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。

（七）关于使用闲置超募资金进行现金管理的独立意见

公司使用不超过55,000万元的闲置超募资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司使用闲置超募资金进行现金管理有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意公司滚动使用额度不超过人民币55,000万元的闲置超募资金进行现金管理。

（八）关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

基于独立判断，我们认为：在保证公司正常经营和资金安全的情况下，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，且不会对公司正常的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

（九）关于2022年度计提资产减值准备及核销负债的独立意见

公司本次计提资产减值准备及核销负债依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，能客观公允反映公司财务状况、

资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备及核销负债符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备及核销部分负债事项。

（十）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经对公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

（十一）关于公司对外担保情况的独立意见

经对公司2023年半年度对外担保情况进行必要核查和问询，我们一致认为：

报告期内，公司未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。

（十二）关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况进行必要核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关指引和规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意公司董事会出具并披露该报告

（十三）关于聘任2023年度审计机构的事前认可及独立意见

1、关于聘任2023年度审计机构的事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，符合《证券法》相关规定，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、关于聘任2023年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司年度审计工作的要求。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事专门会议审查意见

（一）关于聘任公司董事会秘书的审查意见

经认真审阅夏治锋先生的简历和相关资料，我们认为：夏治锋先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任公司董事会秘书的职责要求，任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。公司本次聘任董事会秘书夏治锋先生的提名、聘任、审议程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意聘任夏治锋先生为公司董事会秘书，并同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

四、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，本人在第七届董事会专门委员会中担任审计委员主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。

报告期间，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对高级管理人员人选任职资格提出审核意见；参与公司战略规划的制定，为公司发展方向提供合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见。

本人按照《独立董事工作制度》《提名委员会工作制度》《审计委员会工作制度》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的规定，主持了提名委员会和审计委员会的日常工作，履行了各专门委员会委员的职责。

五、对公司进行现场检查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2023年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

六、与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值等重点事项进行询问，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。

七、履职情况及保护投资者权益情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及合理安排其他工作时间到公司进行实地考察，对公司生产经营情况、技术改革与创新等情况进行实地调研了解，并向公司生产经营、设备升级、市场拓展等事项提出了合理化建议，并就公司生产经营过程中遇到的困难及障碍点，及时与相关责任人沟通交流，引入外部资源提供合理化的解决方案；除现场参会、实地调研外，本人经常通过电话等方式及时关注公司重大事项的进展情况；对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董事未超过三家。

八、年报工作中履行的职责

在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况和审计进展情况，与注册会计师沟通审计情况，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。

九、参加培训和学习的情况

本人自担任公司独立董事以来，积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加公司、证监局、交易所等组织的相关培训，全面地了解上市公司治理规则，加深对保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

十、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会的情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

十一、总体评价

2023年度，本人作为第七届董事会独立董事，勤勉尽责，严格按照相关法律法规的规定和要求，充分发挥自身的专业能力，认真参与公司重大事项的审议决策，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识与实战经验，为公司重大事项建言献策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

宁波GQY视讯股份有限公司独立董事：吴雷鸣

二〇二四年四月九日