国民技术：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期解除限售条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 7
三、限制性股票解除限售条件成就情况 ...... 8
三、独立财务顾问意见 ...... 11
四、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 国民技术、公司 | 指 | 国民技术股份有限公司（证券简称：国民技术；证券代码：300077） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国民技术股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任国民技术2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事已就相关议案发表同意的独立意见。
2. 2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4. 2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对前述议案进行了回避表决。
5. 2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
6. 2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
8. 2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因本激励计划首次授予的1名原激励对象非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为6.10元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
9. 2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10. 2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
11. 2022年6月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对65名激励对象预留限制性股票的授予登记工作。
12. 2022年7月15日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
13. 2023年1月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对前述首次授予的1名激励对象限制性股票的回购注销工作。
14. 2023年4月13日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。本激励计划获授的10名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
15. 2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16. 2023年6月26日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
17. 2023年7月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对前述授予的10名激励对象限制性股票的回购注销工作。
18. 2023年7月24日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司召开第五届董事会第四次会议确定本激励计划的首次授予日后，在缴款验资、办理限制性股票登记的过程中，2名激励对象因自身原因自愿放弃认购其拟获授的全部或部分限制性股票。因此本激励计划首次授予登记的过程中，共计26万股限制性股票作废失效，首次授予登记完成的限制性股票数量由3,530.90万股调整为3,504.90万股，实际获授的激励对象人数由124人调整为123人。
公司召开第五届董事会第十五次会议确定本激励计划的预留授予日后，在缴款验资过程中，2名激励对象因自身原因自愿放弃认购其拟获授的全部限制性股票。因此本激励计划预留授予登记的过程中，共计0.8万股限制性股票作废失效，登记完成的预留限制性股票数量由300.00万股调整为299.20万股，实际获授的激励对象人数由67人调整为65人。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致，不存在其他差异。
三、限制性股票解除限售条件成就情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予部分登记完成日期为2021年7月23日，上市日期为2021年7月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2023年7月24日届满。
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 公司未发生左列情形，满足此项解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 | 完成本激励计划首次授予登记的激励对象共计123名，其中1名激励对象非因工身故不具备激励对象资格、10名激励对象因个人原因辞职不再具备激励对象资格，因此公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解 |
| 人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 除限售期可解除限售的激励对象共计112名（以下简称“本次解除限售的激励对象”）。本次解除限售的激励对象未发生左列情形，满足此项限售条件。 | ||||||
| 公司层面业绩考核要求： 1、公司应同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿元；2022年净利润不低于8,000万元 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 2、公司未满足上述业绩考核目标的，解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《审计报告》中兴财光华审会字（2023）第318048号显示，公司2022年营业收入为1,195,410,943.37元，归属于上市公司股东的净利润为-32,485,009.01元。剔除本激励计划在报告期内产生的激励成本后归属于上市公司股东净利润为97,911,559.49元。 以上均高于业绩考核要求，满足此项解除限售条件。 | ||||||
| 个人层面绩效考核： 绩效考核结果划分为S、A、C、D四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核等级表确认： | 本次解除限售的激励对象2022年度个人考核评价结果均为S或A，满足此项解除限售条件，其个人层面可解除限售比例均为100%。 | ||||||
| 考核等级 | S | A | C | D | |||
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0% | |||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照公司《2021年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定为112名符合条件的激励对象办理第二个解除限售期的13,536,400股限制性股票的相关解除限售事宜。
2. 本次解除限售安排
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 孙迎彤 | 中国 | 董事长、总经理 | 550.00 | 220.00 | 40% |
| 2 | 阚玉伦 | 中国 | 董事、常务副总经理 | 80.00 | 32.00 | 40% |
| 3 | 肖德银 | 中国 | 副总经理 | 90.00 | 36.00 | 40% |
| 4 | 徐辉 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 70.00 | 28.00 | 40% |
| 5 | 叶艳桃 | 中国 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 70.00 | 28.00 | 40% |
| 6 | LIANG JIE （梁洁） | 美国 | 资深专家 | 90.00 | 36.00 | 40% |
| 7 | 董浩然 | 中国台湾 | 核心技术（业务）人员 | 80.00 | 32.00 | 40% |
| 8 | CHANG YEOW KHAI ALAN | 新加坡 | 核心技术（业务）人员 | 1.50 | 0.60 | 40% |
| 9 | LI JUHUI （李举会） | 新加坡 | 核心技术（业务）人员 | 6.00 | 2.40 | 40% |
| 10 | GUO GANG （郭刚） | 新加坡 | 核心技术（业务）人员 | 40.00 | 16.00 | 40% |
| 11 | KWOK WAI | 新加坡 | 核心技术（业务）人员 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 12 | WANG JING （王京） | 新加坡 | 核心技术（业务）人员 | 14.00 | 5.60 | 40% |
| 13 | LOOI HAN YONG | 马来西亚 | 核心技术（业务）人员 | 4.60 | 1.84 | 40% |
| 公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员 （共计99人） | 2,268.00 | 907.20 | 40% | |||
| 合计 | 3,384.10 | 1,353.64 | 40% | |||
注：本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，国民技术2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定。
四、备查文件及备查地点
1. 备查文件
（1）国民技术股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议
（2）国民技术股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议
（3）国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
2. 备查地点
国民技术股份有限公司地 址：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦
电 话：0755-86916692传 真：0755-86916692联系人：叶艳桃本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月二十四日