国民技术：董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年11月)

国民技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二三年十一月

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案的董事会专门工作机构。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

第四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满可连选连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据上述本议事规则规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。第八条 证券事务部负责收集薪酬与考核委员会讨论事项所需的信息，提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备会议并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，遇特殊或紧急情况可不受前述通知时限限制。会议通知应至少包括以下内容：会议召开日期、时间、地点、方式；会议需要讨论的议题及内容；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。会议形式可采用现场会议形式，通讯会议形式或现场结合通讯的会议形式。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等。

第五章 议事与表决程序

第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

第十八条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第二十四条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第二十五条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会，并自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。

国民技术股份有限公司二〇二三年十一月二十九日