思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：思创医惠 | |||
| 保荐代表人姓名：马齐玮 | 联系电话：0571-85783756 | |||
| 保荐代表人姓名：徐峰 | 联系电话：0571-85783756 | |||
| 现场检查人员姓名：马齐玮、王金姣、富余铖 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：半年度（第一次）：2022年5月4-6日、9-11日、13日、16日、18-19日，7月21日、22日、26日、27日，8月9-12日、15-19日、23日、26日，9月2日、13日；年度（第二次）：2023年2月27-28日、3月3日、3月6日、3月21日、3月24日、4月17日、4月21日、4月23-28日、5月15-16日 | ||||
| 一、现场检查事项1 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 注2 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 注3 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见公司2023年4月28日披露的《2022年年度审计报告》。
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
2022年6月21日，公司董事长兼时任总经理章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌、时任董事会秘书鲁丽娟被中国证券监督管理委员会浙江证监局分别采取出具警示函的监督管理措施。2022年8月29日，公司董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌被深圳证券交易所予以通报批评。
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 注4 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制5 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
公司无控股股东或实际控制人。
就公司2022年度年报事项，审计机构出具的保留意见中涉及到了公司的内部控制：由于未能对特定事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们对2021年度财务报表发表了保留意见。2022年度，我们仍然无法判断上述相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对本期财务报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 注6 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √7 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 注8 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 注9 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 注10 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 注11 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √12 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
思创医惠2021年度和2022年度业绩预告与实际存在差异。特此提请投资者注意。
思创医惠于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120220017号)。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案。该立案调查尚在进行中。可能存在保荐机构不能充分识别的已披露的内容的完整性。
注释7的立案调查尚在进行中。
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之关联方。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行信息披露义务。特此提请投资者注意。
本年度公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部
审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。鉴于公司存在的内部控制缺陷，特此提请投资者注意相关风险。
同注9。
2022年度公司对外担保均为合并报表范围内的公司担保。
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 注13 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √14 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 注15 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 注16 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 注17 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 注18 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
审计机构于2023年4月26日对思创医惠2022年募集资金出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕5679号）。审计机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了思创医惠募集资金2022年度实际存放与使用情况。本保荐机构已经出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
同注13。
公司已经根据相关规定，于2023年4月28日发布了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》。
同注15。
公司2022年度净利润大幅亏损。经对公司董事长的访谈，其认为公司2022年度净利润出现较大亏损的原因系智慧医疗项目验收时间延长、商誉减值、长期股权投资减值、应收账款坏账的计提等多方面因素导致。
公司2022年度净利润大幅亏损，可比上市公司卫宁健康2022年度净利润下滑96%，创业慧康2022年度净利润下滑90%。公司及同行业净利润都出现下降趋势。
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 注19 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 注20 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 注21 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 注22 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。并根据相关法规的要求，按照权责划分对关联交易进行审议并公告。 鉴于公司曾通过部分关联方协助参与原大股东资金占用行为，保荐机构提请广大投资者注意该等关联交易导致的风险。 2、公司2022年度净利润继续出现了较大金额的亏损。2022年度亏损主要系智慧医疗项目验收时间延长、商誉减值、长期股权投资减值、应收账款坏账的计提等多方面因素导致。特此提请投资者注意公司业绩亏损的风险、商誉和长期股权投资可能持续减值的风险。 3、公司目前在执行的募投项目均一定程度上运用了智慧互联等公司商业智能板块相关的技术，各个项目的实施基本面向医疗行业。目前该等项目整体进度较缓， | |||
思创医惠于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案。该立案调查尚在进行中。可能存在保荐机构不能充分识别公司股东履行承诺的情况。
公司2022年度存在商誉减值事项，主要为公司2015年收购公司董事长章笠中控制的医惠科技有限公司在2022年度出现较大规模业绩下滑所致。
公司2021年和2022年度业绩均存在大幅亏损，提请投资者注意相关风险。
2022年度，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案。审计机构对公司2022年度财务报表出具了保留意见，导致保留意见除前述立案事项外，还涉及2021年度财务报表发表的保留意见，在2022年度审计机构仍然无法判断相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对本期财务报表可能产生的影响。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）
保荐代表人：________________马齐玮
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）
保荐代表人：________________徐峰
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司2023年5月22日