思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告
中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
2022年度跟踪报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：思创医惠 |
| 保荐代表人姓名：马齐玮 | 联系电话：0571-85783756 |
| 保荐代表人姓名：徐峰 | 联系电话：0571-85783756 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 持续督导机构及时审阅了公司的信息披露文件。 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否。公司2022年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实，部分制度存在未能得到有效执行的情况。就该事项，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》：“公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实从而导致公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效 |
| 性。” | |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 受市场环境等因素影响，公司募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。具体详见2023年4月28日公告之《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，事先审议会议议案。 |
| （2）列席公司董事会次数 | 2次，其余事先审议会议议案。 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事先审议会议议案。 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。并根据相关法规的要求，按照权责划分对关联交易进行审议并公告。 2、公司2022年度净利润继续出现了较大金额的亏损。2022年度亏损主要系智慧医疗项目验收时间延长、商誉减值、长期股权投资减值、应收账款坏账的计提等多方面因素导致。 3、公司目前在执行的募投项目均一定程度上运用了智慧互联等公司商业智能板块相关的技术，各个项目的实施基本面向医疗行业。目前该等项目整体进度较缓，公司对相关募投项目的投资进展进行了延期。 另外，还需要提醒投资者的是，中国证券监督管理委员会于2022年10月对公司进行了立案。基于该事项以及2021年保 |
| 留意见所针对的事项未能在2022年度内完全消除等原因，审计机构对公司2022年度财务报告出具了保留意见。公司正在使用50,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该项补充流动资金将于2023年6月23日到期。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：在募集资金的存放上，公司已按规定进行了专户存储；在募集资金的使用上，由于公司存在使用募集资金向部分供应商的采购行为被审计机构出具保留意见的情况，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》保荐机构认为：公司2021年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但部分制度存在未能得到有效执行的情况，导致公司2021年度财务报告被审计机构出具了保留意见，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。 前述保留意见所涉事项，审计机构2022年仍然无法判断所涉相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及所涉事项对本期财务报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响，审计机构出具了保留意见的审计报告 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、中国证券监督管理委员会于2022 |
| 年10月对公司进行了立案。基于该事项以及2021年保留意见所针对的事项未能在2022年度内完全消除等原因，审计机构对公司2022年度财务报告出具了保留意见。具体项目公司2023年4月28日公告之审计报告。 2、公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。 3、募集资金的使用节奏在2022年存在明显滞缓迹象。 4、公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2022年末，思创医惠因上述交易等形成的资产已计提减值准备2,790.76万元，账面价值15,270.16万元。 5、公司子公司医惠科技有限公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至2022年末，因相关交易形成应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,951.47万元，账面价值2,252.93万元。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、截至本报告出具日，上述立案调查尚在进行中。 2、应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。 3、应中介机构的要求，公司已经对相关募投项目的资金使用进行了延期。 4、应中介机构的要求，公司2022年度持续消化被服柜、睡眠仪等产品，并按照会计准则相应计提减值准备。 5、应中介机构的要求，公司已对上述应收账款计提了坏账准备。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 保荐业务工作底稿记录、保管合规。 |
| 10.对上市公司培训情况 |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年4月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董监高职责、创业板注册制各项新规的解读以及上市公司股东减持股份规则等进行培训；结合现场检查过程中发现的问题，与公司就《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》逐一进行讨论并协商改进措施。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 2021年度业绩预告与实际存在较大差异。 | 首先，保荐机构向公司信息披露负责人了解相关事项与交易所的沟通情况；其次，保荐机构提醒公司按照相关法规的规定，及时做好信息披露工作；第三，保荐机构提醒公司进一步提高业绩预告数据披露的准确性。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司内部控制仍存在一定缺陷。 | 公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实，保荐机构后续将继续敦促公司进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平，及时根据相关法律、法规的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制。 |
| 3．“三会”运作 | 注1 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无2 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。 公司于2023年4月28日公告了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。 | 督促公司积极推进募投项目建设；如因情势变化等因素导致募投项目无法继续实施的，根据相关要求严格履行信息披露义务；进一步强化内控制度，加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系。 |
| 6.关联交易 | 公司存在持续性关联交易。公司于2023年4月28日公告了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本保荐机构提醒公司及相关部门，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，关注日常经营过程中公司 | 1、结合前期监管机构现场检查过程中提出的意见，在董事、监事、高级管理人员的培训过程中强调各方需要根据实质重于形式的要求，及时、准确、完整地披露关联关系。2、在提升公司内部控制有效性的基础上，督促公司内审部门通过比对公司关联采购对应的后续销售情况、供应商提供的基础报价情况、供应商定价依据等，就关联交易的定价公允性予以充分的说明。 |
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序。特此提请投资者注意。
公司无控股股东或实际控制人。
| 与关联方发生的关联交易，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。同时，鉴于公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。 | ||
| 7.对外担保 | 无，2022年度公司对外担保均为合并报表范围内的公司担保。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 公司存在较多的对外投资情况。总体来看，该等对外投资目前尚未能产生直接的正向收益。 | 鉴于公司2022年度经营上出现的较大幅度亏损以及对外投资目前的总体经营状态，保荐机构提醒在强化主业的基础上，进一步落实投资项目的筛选和投后管理等工作，提升企业综合竞争力。 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无（公司对外投资事项见本表8.收购、出售资产） | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2022年度，公司智慧医疗业务的项目交付验收、项目回款等方面受到了市场环境的较大影响，叠加商誉减值因素，公司发生了较大亏损。同时，受市场环境、经济下行及人员流动等客观影响，公司募投项目的实施进度也有所放缓。 | 保荐机构提醒公司强化项目执行管理，结合长期从事智慧医疗服务的经验，充分预估项目执行过程中可能发生的项目增项，及时完成验收，加快收应收账款的回收；对新增项目的应收款项回款加强管理，根据项目实施进度和销售合同中约定的付款条款，及时向客户进行收款，提高应收账款的回款效率。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 | 未履行承诺的原因及解决 |
| 履行承诺 | 措施 | |
| 1.首次公开发行或再融资时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.其他承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公 |
| 司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。 2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。 3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。 4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：
马齐玮
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：
徐 峰
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2023年5月22日
附件：公告原文