思创医惠：关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2024-042债券代码：123096 债券简称：思创转债

思创医惠科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余

限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的剩余限制性股票数量合计4,492,000股，占公司回购注销前总股本的0.52%。

2、本次回购注销激励对象人数合计50人，其中8人因离职原因已不具备激励对象的资格，42人因公司2022年度实现业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期公司业绩考核指标，公司回购该部分限制性股票。

3、本次回购注销限制性股票的回购价格为6.269元/股，回购注销总金额为人民币28,160,348元。

公司分别于2023年4月26日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。因8名激励对象离职，已不具备激励对象的资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的2,942,400股限制性股票；同时因公司2022年度实现业绩未达到《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定的第三个解除限售期公司业绩考核指标，根据激励计划的相关规定，公司决定回购注销42名激励对象持有的第三个解除限售期对应的1,549,600股限制性股票。综上，本次回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的全部限制性股票

合计4,492,000股。具体内容详见公司2023年4月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2023-038）、2023年5月18日披露在巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-056）。

一、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年12月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象名单>的议案》；公司独立董事就第四届董事会第十五次会议相关事项发表了同意的独立意见。

2、2019年12月17日至2019年12月30日，公司对激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2019年12月31日披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020年1月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2020年2月14日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

5、2021年4月28日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会

第二十五次会议，并于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。根据公司《激励计划》以及《考核管理办法》等有关规定，同意回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票共计3,281,600股，本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象由63名调整为61名。上述限制性股票回购注销事宜已于2021年9月8日全部办理完成。

6、2022年4月27日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。鉴于公司于2019年度、2020年度分别派发现金股利0.018元/股、0.013元/股，根据《激励计划》的规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.30元/股调整为6.269元/股。

7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，并于2022年5月23日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》以及《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。同意回购注销激励对象持有的部分限制性股票合计2,362,400股，回购价格为

6.269元/股，上述限制性股票回购注销事宜已于2022年11月17日全部办理完成。

8、2023年4月26日公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》，同意根据激励计划的相关规定回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的全部限制性股票合计4,492,000股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格、资金来源

（一）本次回购注销的原因

（1）部分激励对象离职

根据公司《激励计划》《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于8名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解锁的2,942,400股限制性股票进行回购注销。

（2）公司2022年度业绩考核目标未达成

根据公司《激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司层面业绩考核条件为“以2019年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于30%”。经审计，2022年度激励计划成本摊销后的归属于上市公司股东的净利润未达到本激励计划规定的第三个解除限售期业绩考核指标。根据《激励计划》的相关规定，剩余42名激励对象持有的第三个解除限售期对应的1,549,600股限制性股票均不得解除限售。

（二）回购注销数量和价格

公司本次回购注销的限制性股票股数为4,492,000股，占授予数量的

44.32%，占公司回购注销前总股本（以863,767,466股总股本为基数）的

0.52%。本次回购价格为6.269元/股，具体详见公司2022年4月29日披露在巨潮资讯网的《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-040）。

（三）回购的资金来源

本次回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购注销总金额为人民币28,160,348元。

三、回购注销验资、完成情况

（一）验资情况

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具立信中联验字[2024]D-0008号验资报告，截至2024年4月9日止，公司回购股份合计4,492,000股，支付激励对象合计人民币

28,160,348.00元，本次变更后的注册资本为人民币859,275,466.00元，实收资本为人民币859,275,466.00元。

（二）完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2024年4月24日办理完成。

四、本次回购注销后的股本变动情况

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（立信中联验字[2024]D-0008号）。截至2024年4月9日止，公司变更后的注册资本人民币859,275,466元，总股本为859,275,466股。

[注]：经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕3372号文同意注册，公司于2021年1月26日向不特定对象发行了817万张可转换公司债券（以下简称思创转债）。截至2024年4月9日止，“思创转债”已发生转股事宜，因此增加转股数量为72,880,368股，其中26,277,450股系由公司回购专用证券账户转换，46,602,918股系新增股份。鉴于此，表列“本次变动前”数据和“本次变动后”数据均不含该等转股所导致的新增实收股本。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表。

特此公告。

思创医惠科技股份有限公司董事会

2024年4月24日