思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

2024年4月公告的公司2023年年度财务报告被审计机构出具了保留意见。具体详见公司2024年4月26日披露的《2023年年度审计报告》。

鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构无法通过公开信息予以充分识别之事项。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。

2023年1月1日至今，公司离任董监高中，章笠中离任与监管处罚相关。2024年1月8日，公司和相关责任人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号，以下简称“决定书”）和《市场禁入决定书》（〔2023〕5号）。在前述文件中，浙江证监局对公司原董事长章笠中采取10年市场禁入措施。

公司无控股股东或实际控制人。

2021年10月，公司因2018年至2020年期间的大股东非经营性占用上市公司资金的行为被浙江证监局采取警示函的监督管理措施，大股东杭州思创医惠集团有限公司、时任董事长兼总经理章笠中、时任财务总监王凛、时任董事会秘书孙新军被浙江证监局采取警示函的监督管理措施。特此提醒投资者注意。

就公司2023年度年报事项，审计机构出具的保留意见中涉及到了公司的内部控制：由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，2022年度，我们对上述事项发表了保留意见。2023年度，我们仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、允性、合理性，以及上述事项对财务报表可能产生的影响。同时，上述事项反映出思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。本保荐机构出具的内部控制评价意见中，亦认为公司未能在所有重大方面保持有效性。公司审计委员会、公司内审部门应当进一步尽责履职，细化对公司各项业务开展是否符合内部控制要求的检查工作，避免流于形式。

2024年1月8日，公司和相关责任人收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕5号），据此，思创医惠于2024年4月26日对2019年至2022年的年度报告进行了集中更正。特此提请投资者注意。

2022年6月和2022年8月，公司曾因信息披露违规分别被浙江证监局和深圳证券交易所采取警示函和通报批评的监督管理措施。思创医惠于2024年1月8日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕5号）。相关监管文件对公司2019年度、2020年度的相关事项进行了处罚。鉴于公司存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能充分识别的事项。特此提醒投资者注意。

同上。

公司2023年度财务报告继续被审计机构出具保留意见，形成保留意见的基础基本延续了以往年度的表述。鉴于公司存在的内部控制缺陷，在本持续督导期内，本保荐机构仍然无法对相关交易的商业实质等进行判断。特此提示投资者注意。

同上。

公司无控股股东及实际控制人，2021年10月公司曾因大股东资金占用事项被浙江证监局采取警示函的监管措施。

同上。

鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之关联方。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行信息披露义务。特此提请投资者注意。

本期间公司与关联方之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核

机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。鉴于公司存在的内部控制缺陷，特此提请投资者注意相关风险。另外需要提醒投资者，思创医惠存在以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，其中部分交易方为关联方。截至2023年末，思创医惠因上述交易等形成的资产账面原值23,396.91万元，累计计提折旧和摊销8,285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。鉴于未能取得充分的证据且相关资产存在较大金额的减值，本保荐机构仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性。公司审计机构天健会计师事务所也因前述事项对公司2023年度财务报告发表了保留意见。

同上。

审计机构于2024年4月24日对思创医惠2023年募集资金出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕4249号）。审计机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了思创医惠募集资金2023年度实际存放与使用情况。本保荐机构已出具《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。2023年度，公司募集资金不存在第三方占用或违规进行委托理财的情形。

公司已于2023年4月28日发布了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》。另外，需要提示投资者：

2023年6月，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元，可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2023年12月31日，公司合计使用50,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该项暂时性补充流动资金将于2024年6月6日到期。

同上。

2023年度，公司同比上市公司卫宁健康营业收入增长至31.6亿元，利润总额恢复至3.2亿元；创业慧康营业收入增长至16.2亿元，利润总额略增至0.5亿元；和仁科技营业收入增长至4.4亿元，实现扭亏为盈，利润总额恢复至0.4亿元。相比同行业可比公司的快速恢复，公司营业收入相比去年下滑约10%至10.1亿元，亏损幅度略收窄至8亿元。导致公司亏损的主要原因①计提长期股权投资减值准备9,073.56万元、计提商誉减值准备5,519.48万元；计提信用减值准备、无形资产减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备合计20,981.70万元；②智慧医疗业务营业收入大幅下滑；③行政处罚的罚款计提等。

同上。

医惠集团、章笠中等曾作出承诺“本公司/本人及关联方将严格遵守思创医惠《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。”但其在2020年出现了资金占用情形。该等资金占用已经于2021年4月末进行了偿还。具体详见以前年度的相关公告。2024年1月，公司因信息披露违规及欺诈发行收到浙江证监局的行政处罚决定书，公司违反了公开发行文件中关于申报文件真实、准确、完整的承诺，以及违反了《2019年年度报告》《2020年年度报告》中关于年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。

同上。

2021年度、2022年度、2023年度，公司业绩持续存在大幅亏损。若公司不能实施行之有效的经营计划，可能会导致公司持续处于市场竞争的不利地位。提请投资者注意相关风险。同行业业务情况详见注20。

就公司2023年度的内部控制相关事项，本保荐机构继续出具了“公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性”的核查意见。主要原因在于①公司以前年度形成的睡眠仪相关应收账款全额计提了坏账准备；②以前年度形成的智能被服柜产品大比例计提了减值准备。因前述事项，审计机构于2023年度继续出具保留意见。具体详见2024年4月26日出具的审计报告及本保荐机构出具的2023年度内部控制评价报告的核查意见等文件。

公司2023年度继续出现较大金额的亏损，主要系：①计提资产减值。其中，计提长期股权投资减值准备9,073.56万元，计提商誉减值准备5,519.48万元，计提信用减值准备、无形资产减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备合计20,981.70万元，合计3.56亿元。②公司智慧医疗板块业务，受市场竞争环境、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，但由于当期公司人工成本、折旧摊销等固定费用，未与收入规模等比减少，从而出现较大经营亏损。智慧医疗业务实现毛利-0.81亿元。③其他影响事项。报告期内，因浙江证监局行政处罚事项，计提罚款8,570万元。公司2023年度经营活动产生的现金流实现转正，现金及现金等价物净增加额相较去年减少幅度也有所收窄，但是筹资活动产生的现金流持续较大金额流出，达到了2.96亿元。对比2021年末、2022年末及2023年末的银行借款（包括短期借款、长期借款、一年以内到期的长期借款），期间分别减少了2.97亿元、

2.48亿元，合计减少5.45亿元。

此外，2023年度财务报告公告后，公司暂未出现ST或*ST情形。截至2023年末，公司最近三年合计亏损24.4亿元（归属于上市公司股东的净利润），净资产已连续三年下降至4.95亿元。若公司2024年继续出现大额亏损，可能会导致公司出现“期末净资产为负值”的退市情形。特此向广大投资者提示相关风险。

（2）为改善公司经营状况，在公司将注册地址变更至苍南县后，新进股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）之控股方向公司提供了财务资助，具体情况如下：

2024年3月12日，公司发布了《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》，公司根据自身经营活动的实际情况以及未来发展规划的需要，拟将注册地址由“杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）”变更为“浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路435-505号公投大厦主楼5楼503室”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》：对于闲置的募集资金公司结合生产经营需求及财务情况，使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元,可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

5、预付及其他应收款情况

公司存在因非经营性资金往来形成对公司关联方杭州智汇健康管理有限公司其他应收款70.50万元、医惠科技（广东）有限公司及其附属公司广东百慧科技有限公司的其他应收款702万元。截至本报告出具日，杭州智汇健康管理有限公司已经注销；医惠科技（广东）有限公司系公司持股33.00%的合营企业。截至2023年12月末，公司向杭州俊智祥电子科技有限公司的预付款项余额为

330.70万元。本保荐机构敦促企业，尽早提出综合性的解决方案，化解各方目前存在的争议，收回相关资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

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