思创医惠：募集资金管理制度(2024年8月修订)

思创医惠科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则第一条 为规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度规定。第五条 违反法律法规、公司章程及本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司应追究相关人员的责任，包括但不限于承担民事赔偿责任等。

第二章 募集资金的存储第六条 公司应当审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得

超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第七条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由会计师事务所出具验资报告。第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

（六）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司在使用募集资金时，应当严格遵守本制度的规定，履行相应的审批手续。在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用，由项目负责人提出募集资金使用申请并负责对募集资金用途确认；由财务部门负责审核募集资金使用的真实性以及相关资料的完整性、合规性；由董事会办公室负责复核募集资金使用的流程规范性以及与保荐机构、审计机构相关要求的协同性。募集资金项目资金的支出，根据不同的使用项目设置不同的审批流程，确保募集资金根据要求使用；同时根据募集资金使用金额的大小分别由财务总监、董事会秘书、总经理、董事长进行审批，由会计部门执行。

公司通过上述分级审批流程来加强对募集资金使用的风险控制。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司改变募投项目实施地点或调整募集资金投资项目计划进度的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司变更募集资金用途的，应在董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见后，提交股东会审议。

第十六条 公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品发行主体、类型、投资范围、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内

容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第二十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经公司董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第二十一条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划合理性、合规性、必要性发表独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第二十二条 公司使用超募资金偿还贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此

作出明确承诺。

第四章 募集资金项目实施管理

第二十三条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。第二十四条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。第二十五条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄，对募集资金的使用情况设立台账。财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。负责审核申请部门资金使用的真实性以及相关资料的完整性、合规性。

第二十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第五章 募集资金用途变更

第二十七条 公司存在以下情形的，视为变更募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目的实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。

公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第二十八条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。

第二十九条 公司董事会应当科学、审慎的选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第六章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、

已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和监事会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第三十五条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使

用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第七章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

思创医惠科技股份有限公司

二〇二四年八月