思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司提前赎回思创转债的核查意见

中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司提前赎回思创转债的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对思创医惠提前赎回“思创转债”的有关事项进行核查，并出具核查意见如下：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2020】3372号）核准，公司于2021年1月26日向不特定对象发行817.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额81,700.00万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司81,700.00万元可转债于2021年3月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“思创转债”，债券代码“123096”。

（三）可转债转股期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换债券募集说明书》（以下简称“《《募集说明书》”）的相关规定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2021年8月2日）起至可转债到期日（2027年1月25日）止。

（四）可转债转股价格调整情况

1、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为8.27元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、转股价格调整情况

（1）公司于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，鉴于2020年年度权益分派已实施完毕，根据《募集说明书》的相关规定，“思创转债”的转股价格由8.27元/股调整为8.26元/股。调整后的转股价格自2021年7月14日起生效。具体内容详见公司于2021年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-086）。

（2）公司于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》以及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销63名不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计3,281,600股。鉴于公司于2021年9月8日办理完成上述限制性股票注销事宜，根据《募集说明书》的相关规定，“思创转债”的转股价格由8.26元/股调整为8.27元/股。调整后的转股价格自2021年9月10日起生效。具体内容详见公司于2021年9月10日在巨潮资讯网披露的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-112）。

（3）公司于2022年5月23日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》以及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销激励对象持有的部分限制性股票合计2,362,400股。鉴于公司于2022年11月17日办理完成上述限制性股票注销事宜，根据《募集说明书》的相关规定，“思创转债”的转股价格由8.27元/股调整为8.28元/股。调整后的转股价格自2022年11月21日起生效。具体内容详见公司于2022年11月18日在巨潮资讯网披露的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-110）。

（4）2023年6月12日至2023年7月4日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即7.04元/股），已触发《募集说明书》可

转债转股价格向下修正条款。公司于2023年7月20日召开了2023年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“思创转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“思创转债”的转股价格向下修正为4.50元/股，修正后的转股价格自2023年7月21日起生效。具体内容详见公司于2023年7月21日在巨潮资讯网披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2023-084）。

（5）2024年1月19日至2024年2月8日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即3.83元/股），已触发《募集说明书》可转债转股价格向下修正条款。公司于2024年2月27日召开了2024年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“思创转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“思创转债”的转股价格向下修正为3.58元/股，修正后的转股价格自2024年2月28日起生效。具体内容详见公司于2024年2月27日在巨潮资讯网披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2024-024）。

（6）公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》以及《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意回购注销激励对象持有的尚未解除限售的剩余全部限制性股票合计4,492,000股。鉴于公司于2024年4月24日办理完成上述限制性股票注销事宜，根据《募集说明书》的相关规定，“思创转债”转股价格从3.58元/股调整为3.57元/股。调整后的转股价格自2024年4月25日起生效。具体内容详见公司于2024

年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-043）。

（7）2024年6月7日至2024年6月28日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即3.04元/股），已触发《募集说明书》可转债转股价格向下修正条款。公司于2024年7月15日召开了2024年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“思创转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》的相关规定及公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“思创转债”的转股价格向下修正为2.38元/股，修正后的转股价格自2024年7月16日起生效。具体内容详见公司于2024年7月15日在巨潮资讯网披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2024-096）。

二、“思创转债”赎回情况概述

（一）触发赎回情况

自2024年9月30日至2024年10月31日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“思创转债”当期转股价格（2.38元/股）的130%（即3.10元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。

（二）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的规定，“思创转债”有条件赎回条款如下：

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

三、公司提前赎回可转债的审议情况

2024年10月31日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“思创转债”的议案》，自2024年9月30日至2024年10月31日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“思创转债”当期转股价格（2.38元/股）的130%（即3.10元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“思创转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“思创转债”赎回的全部相关事宜。

四、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“思创转债”的情况

经公司自查，在本次“思创转债”赎回条件满足前6个月内，公司持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“思创转债”的情形。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：思创医惠本次提前赎回“思创转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐人对思创医惠本次提前赎回“思创转债”的事项无异议。

（以下无正文）

保荐代表人：

马齐玮

保荐代表人：

徐 峰

中信证券股份有限公司

2024年 月 日