思创医惠：关于全资子公司存在涉嫌违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-026

思创医惠科技股份有限公司关于全资子公司存在涉嫌违规对外担保暨股票交易可能被

实施其他风险警示的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、近日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）收到由上海市浦东新区人民法院（以下简称“法院”）送达的开庭传票及相关案卷材料。根据《民事起诉状》等法律文书：2017年6月30日，中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人（以下简称“理财计划代理人”）作为委托人与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署了《华宝信托-扬帆8号-医惠投资员工薪酬收益权单一资金信托合同》。同日，华宝信托与被告章笠中签署了《薪酬收益权转让及回购合同》（以下简称“《回购合同》”）。医惠科技于2017年6月26日出具了《承诺函》，承诺为章笠中在《回购合同》项下的全部义务承担差额补足义务，且该事项经医惠科技股东决议。2023年5月12日，理财计划代理人出具《授权书》，授权中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”或“原告”）代表理财计划代理人行使案涉信托项下的投资人和受益人享有的权利和义务，切实履行相关职责及采取相应措施。因章笠中个人违约行为导致其债务提前到期未履行及时偿还义务，工商银行杭州分行将章笠中、杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及医惠科技（以下统称“被告”）诉至上海市浦东新区人民法院（以下简称“法院”），请求被告章笠中向原告偿还回购价款本金、回购溢价款及支付违约金、律师费等合计57,662,471.67元，请求被告医惠集团、医惠科技对章笠中前述债务承担共同还款责任，并请求被告承担案件相关受理费、保全费等诉讼费用。

2、经查询公司及医惠科技档案、用印流程，未有上述事项中所提及材料相

关的原件及复印件，用印流程中亦未有与该事项相关的用印记录；经查询公司董事会、监事会及股东会存档资料，公司未曾审议过涉及上述事项涉及的相关议案。上述事项未经公司内部审批手续，未经公司董事会、监事会及股东会审议，系章笠中在任职公司董事长兼总经理、医惠科技负责人期间违规以医惠科技名义、私用公司及医惠科技公章进行的差额补足承诺，故在未知相关事项的情况下董事会、监事会无法履行相应的审议程序，也无法履行信息披露义务。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4条第（五）项“公司向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”以及 9.5 条项规定“上述违规行为存在无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”和 9.5 条第

（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”，公司股票交易可能被实施其他风险警示（ST）。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

截至目前，因上述诉讼案件原告申请了诉前财产保全导致医惠科技的募集资金专项账户被冻结，具体内容详见公司于2025年1月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司银行账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2025-007）。公司将持续关注案件的进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

对涉嫌违规担保事项进行披露，是基于保障全体股东知情权和履行信息披露义务，并不表示公司对涉嫌违规担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

公司预计一个月内解决上述涉嫌违规担保事项。如上述涉嫌违规担保事项不能在一个月内（即2025年4月18日前）解决，公司股票交易将被实施其他风险警示。

一、涉嫌违规担保及诉讼案件情况的概述

（一）诉讼案件情况概述

根据法院送达的《民事起诉状》等法律文书材料获悉原告起因及请求如下：

2017年6月30日，理财计划代理人作为委托人与华宝信托签署了《华宝信托-扬帆8号-医惠投资员工薪酬收益权单一资金信托合同》。同日，华宝信托与被告章笠中签署了《回购合同》，主要约定：标的薪酬收益权转让价款7,600万元，转让价款用途仅限用于认购医惠投资（即“医惠集团”，于2018年3月更名）员工增资计划的股权，并约定了提前回购条款及违约条件条款。公司全资子公司医惠科技为章笠中在《回购合同》项下的全部义务出具了承担差额补足义务的承诺函，包括但不限于按合同约定应支付的回购价款、溢价款、违约金和其他费用等。2023年4月7日，华宝信托根据公开信息及公司披露的相关公告，认为章笠中所持有的医惠集团548万元股权被查封、章笠中与医惠集团共同所持有的部分公司股份被司法冻结，上述行为已构成被告章笠中的违约，华宝信托依据《回购合同》的相关条款向被告章笠中、医惠集团、医惠科技寄送《提前到期告知函》，宣布该笔薪酬收益权业务提前到期，要求各方履行回购义务。章笠中对该事项进行隐瞒，未及时告知公司，上市公司未能获取该告知函。截至起诉前，因章笠中未按期支付提前到期的全部回购价款3,600万元，原告将章笠中、医惠集团及医惠科技诉至上海市浦东新区人民法院，请求被告章笠中偿还回购价款本金(36,000,000元）、回购溢价款（758,471.67元）及支付违约金（20,824,000元）、律师费（80,000元）等合计57,662,471.67元，请求被告医惠集团、医惠科技按照《承诺函》约定履行差额补足义务。

截至本公告披露日，上述诉讼案件尚未开庭审理。

（二）涉嫌违规担保情况概述

公司董事会及管理层在关注到该案件相关信息后高度重视，立即组织开展自查工作。经查询公司历史档案，未发现档案中存有案件涉及的《回购合同》《承诺函》以及《股东决议》的原件、复印件及扫描件。经查询公司用印情况，未有相关《股东决议》用印申请材料及用印记录。经查询公司董事会、监事会及股东会存档资料，也未曾审议过涉及上述案件所提及的相关议案。经核实，上述案件所提及的涉嫌违规担保行为系章笠中个人行为，为其任职

公司董事长兼总经理、医惠科技负责人期间以医惠科技名义、私用公司及医惠科技公章进行的差额补足承诺，公司时任董事会、监事会均不知情，故在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批程序，也无法履行信息披露义务。

二、对公司的影响及公司采取的应对措施

针对上述涉嫌违规担保事项公司高度重视，公司管理层及董事会将积极督促相关责任人积极采取有效措施尽快解除公司差额补足责任，将通过发函催告、与相关方谈判、司法手段、向公安机关报案及向监管部门报告等多种措施，采取法律手段维护公司和全体股东的合法权益。

1、积极利用法律手段维护公司利益，申请差额补足责任无效

公司将聘请专职法律顾问就上述涉嫌违规担保事项进行系统梳理，以法律赋予的手段应对上述涉嫌违规担保事项可能引发的诉讼事项，维护公司和全体股东合法权益。

（1）中国工商银行股份有限公司和华宝信托涉嫌违反《中华人民共和国信托法》对底层资产必须为合法所有且权属清晰的规定，员工薪酬债权需有劳动合同及工资支付记录支持；涉嫌违反《中国银监会关于规范银信类业务的通知》不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。以上信托产品合法性存疑，公司将向银保监会投诉举报上述产品合法合规性问题。

（2）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条第二款规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”。即案涉差额补足《承诺函》无效，且公司不承担承诺无效后的赔偿责任。

（3）根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第20条规定“【越权担保的民事责任】……公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的人民法院不予支持”。

2、要求章笠中承诺承担因该事项造成的全部损失并支付履约保证金

公司本着对全体股东高度负责的态度，要求章笠中尽快解除上述违规担保事

项，尽快消除对公司的影响。截至本公告披露日，公司收到章笠中出具的《承诺函》如下：

“1.本人在担任思创医惠科技股份有限公司（下称“思创医惠”）及医惠科技有限公司（下称“医惠科技”）董事长兼总经理期间，对本人于2017年6月30日与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署的《薪酬收益权转让及回购合同》，未经公司董事会、监事会及股东（大）会的审议，以医惠科技名义于2017年6月26日出具承诺函，承诺为本人在《薪酬收益权转让及回购合同》项下的全部义务承担差额补足义务。上述违规事项系本人个人行为，与思创医惠及其下属公司无关，特此说明。

2. 现因本人未及时支付提前到期的回购款项，中国工商银行股份有限公司杭州分行（系华宝信托的委托人中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人的受托人，以下简称“原告”）将本人、杭州思创医惠集团有限公司及医惠科技诉至上海市浦东新区人民法院（以下简称“法院”）。本人向贵公司（含子公司）因上述案件可能承担的赔偿责任作出兜底承诺：若贵公司因此造成的全部损失（具体以该案终审法院判决为准）将由本人全额承担。为确保前述承诺的充分履行，向医惠科技银行账户先期转入3,700万元作为赔偿保证金，并承诺在2025年4月18日前解除公司差额补足责任或再补充转入2,100万元作为履行承诺保证金，若终审法院判决贵公司应承担的赔偿金额超出前述保证金的，本人将在终审判决书送达之日起一个月内向贵公司补足差额资金。

3.除上述涉诉事项外，本人不存在其他涉及贵公司及下属公司的未披露的差额补足或违规担保等行为。本人将尽全力督促原告尽快提交相关撤诉材料及解除保全材料并督促进展情况，积极配合贵公司履行信息披露义务。”

截至本公告披露日，公司已收到3,700万赔偿保证金。

3、全面加强内控管理，持续提升规范运作水平

（1）针对未按公司规定进行公章用印的情形，公司将积极严肃整改，重点完善用章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化印章管理与使用，严格执行《印章管理制度》的相关规定，认真落实内部公章管理工作，做好用印审批、登记、文件留档等相关工作。

（2）针对造成涉嫌违规担保的责任人，公司将依法依规追究其责任，并采

取相应的内部处理措施。

（3）公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对内控制度执行情况进行有效梳理和宣导，进一步强化对相关法规及规章制度的执行力度，杜绝漏洞，有效控制企业经营风险，提高规范运作水平。

三、相关风险提示

1、本次诉讼事项尚未开庭审理，暂无法确定对公司当期利润的影响。因该诉讼案件导致全资子公司医惠科技被冻结的银行账户为募集资金专项账户，不属于公司主要银行账户，不会影响募投项目的实施，亦不会影响公司正常经营活动。公司将积极跟进账户解冻情况，及时履行信息披露义务。

2、若公司不能在规定的时限内及时解决上述涉嫌违规担保事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条、9.5条相关规定，公司股票交易可能存在被实施其他风险警示（ST）的风险。

3、为及时保障中小投资者的知情权，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有重大信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

思创医惠科技股份有限公司董事会

2025年3月19日