易成新能：关于修订独立董事制度的公告
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2023-092
河南易成新能源股份有限公司关于修订独立董事制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《独立董事制度》修订如下：
| 原制度内容 | 修改后的制度内容 |
| 第一条 为了进一步完善河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第六条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 独立董事原则上只能在五家上市公司担任独立董事职务。 | 第六条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 独立董事原则上只能在三家境内上市公司担任独立董事职务。 公司在董事会中设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其职责的情况进行说明。 | 第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关规定，具备上市公司运作的基 | 第十条 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 |
| 本知识，熟悉相关法律、法规、规章，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和公司章程规定的其他条件。 | 法规、规章，具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和公司章程规定的其他条件，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 |
| 第十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； … … （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会或者证券交易所认定的其他人员。 | 第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳妇、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； … … （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 新增条款 | 第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 … … | 第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 … … |
| 第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。 | 第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第十六条 独立董事候选人应当亲自出席股东，就其是否符合担任独立董事应具备的资格及是否存在本 | 第十七条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立董事应具备的资格及是否存 |
| 制度第十一条规定不得担任独立董事之情形向股东大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈述。 | 在本制度第十一条规定不得担任独立董事之情形向股东大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈述。 |
| 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十九条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司在独立董事任期届满前解除其职务的应当依照法定程序进行。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度关于任职资格和独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十九条 … … 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第二十条 … … 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、行政法规、公司章程及本制度规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还具有下述特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 | 第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九、第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还具有下述特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十一条 独立董事行使本制度第二十条职权均应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第二十二条 独立董事行使本制度第二十条特别职权之（一）、（二）、（三）项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使特别职权所列职权的，公司应当及时披露。 |
| 新增条款 | 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条特别职权之（一）、（二）、（三）项， |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 … … | 第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （二）需要披露的提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （三）重大资产重组方案、回购股份方案； （四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 … … |
| 新增条款 | 第三十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九、第三十条所列事项相关的 |
| 董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 新增条款 | 第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实 |
| 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况， | 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况， |
| 列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； | 列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条之特别职权部分所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）发表独立意见的情况； （六）在公司现场工作的时间、内容及现场检查情况； （七）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （九）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增条款 | 第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第二十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 | 第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立 |
| 予以采纳。 | 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 |
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
注：（1）上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。（2）由于条款的新增，部分管理制度的条款序号及交叉引用的条款序号已相应调整。
除上述条款修订外，其他内容不变。本制度已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，本制度全文将在股东大会审议通过后披露。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二三年八月二十二日
附件：公告原文