易成新能：关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的公告
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2023-149
河南易成新能源股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的公告
特别提示：
1.河南易成新能源股份有限公司(以下“易成新能”或“公司”)2020年12月完成向河南平煤神马首山碳材料有限公司（曾用名：河南平煤神马首山碳材料科技有限公司，以下简称“首山碳材料”）发行57,077,525股股份和654,964张可转换公司债券（债券简称：易成定转，债券代码：124018）购买平煤隆基新能源科技有限公司30%股权。本次申请解除限售的股份由上述交易所发行的股份57,077,525股以及可转换公司债券转股股份14,269,368股构成，申请解除限售股股东为首山碳材料，解除限售股份数量为71,346,893股，占公司总股本3.2786%。
2.截至公告日，上述两部分限售股份均不存在锁定期需要延长的情形。
3.本次限售股拟上市流通日期为2024年1月3日（星期三）。
一、本次解禁的限售股份基本情况
（一）交易所得限售股份基本情况
1.限售股份取得方式
公司2020年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年11月24日出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山碳材料科技有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），核准了公司向首山碳材料发行57,077,525股股份（其中限售流通股数量为57,077,525股）和654,964
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张可转换公司债券（债券简称：易成定转，债券代码：124018）购买平煤隆基新能源科技有限公司30%股权事项。2020年12月28日公司披露了《关于发行股份及可转换债券购买资产之股份发行结果暨登记完成的公告》，本次非公开发行新股数量为57,077,525股（其中限售流通股数量为57,077,525股），定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年12月31日，限售期自股份登记完成之日起开始计算。
2.发行前后公司股本变动情况
| 股份类别 | 变更前 | 变更数量 | 变更后 |
| 股份数量（股） | 新增股数（股） | 股份数量（股） | |
| 有限售条件股份 | 933,426,732 | 57,077,525 | 954,347,029 |
| 无限售条件股份 | 1,090,635,066 | 0 | 1,221,802,397 |
| 合计 | 2,024,061,798 | 57,077,525 | 2,081,139,323 |
3.限售股份锁定期安排
首山碳材料因本次交易取得的上市公司57,077,525股股份，自股份登记完成之日三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，首山化工通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。截至公告日未出现上述需延长锁定期的情况出现。
（二）可转换公司债券转股股份基本情况
1.限售股份取得方式
2020年12月16日，公司向首山碳材料完成了定向可转换公司债券的发行工作，以100元/张的价格，发行了654,964张定向可转换公司债券，并于2020年12月24日披露了《关于发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告》。2022年12月15日，首山碳材料交易所得定向可转债“易成定转”在深圳证券交易所交易系统进行转让。2022年12月16日
公司在巨潮资讯网上披露了《关于“易成定转”转股事项的提示性公告》。2022年12月26日公司披露了《关于可转债“易成定转”转股完成及摘牌的公告》，可转债“易成定转”全部654,964债券以4.59元/股的价格全部转为有限售条件股，累计转股数量14,269,368股，转股股份限售期至2023年12月15日。2022年12月27日起，“易成定转”在深圳证券交易所摘牌。
2.转股前后公司股本变动情况
因可转债“易成定转”转股，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 转股前 | 转股导致变动 | 转股后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 新增股数（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 940,077,661 | 43.48 | 14,269,368 | 954,347,029 | 43.85 |
| 无限售条件股份 | 1,221,802,397 | 56.52 | 0 | 1,221,802,397 | 56.15 |
| 合计 | 2,161,880,058 | 100 | 14,269,368 | 2,176,149,426 | 100 |
3.限售股份锁定期安排
首山碳材料在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日（即2020年12月16日）起36个月内（即2020年12月16日至2023年12月15日）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。截至公告日未出现上述需延长锁定期的情况出现。
（三）本次解禁的限售股份组成情况
截至本公告披露日，公司未发生其他导致总股本数量变化的情形，总股本为2,176,149,426股。
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本比例 | 限售期 | 拟上市流通日 |
| 1 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 71,346,893 | 57,077,525 | 2.6229% | 2023年12月31日 | 2024年1月3日 |
| 14,269,368 | 0.6557% | 2023年12月15日 | 2024年1月3日 | |||
| 合计 | 71,346,893 | 71,346,893 | 3.2786% | - | ||
二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
截至本公告之日，股东首山碳材料涉及主要承诺情况如下：
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 完成情况 |
| 关于可转换债券锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的可转换债券实施转股而取得的股份，亦应遵守相应限售期的约定。 5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 | 2023年12月15日 | 已完成 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。 3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||||
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 长期有效 | 正常履行中 | |||||
| 业绩承诺 | 注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率 在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山碳材料将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。 交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为2,373.76万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。 | 2022年12月31日 | 已履行完毕 | |||||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应限售期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 | 2023年12月31日 | 正常履行中 | |||||
（二）承诺履行情况
2022年3月31日，公司披露了《关于平煤隆基新能源科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的公告》根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况专项说明的专项审核报告》(亚会核字（2023）第01220009号)，平煤隆基2020年度无形资产收入分成额3,211.89万元，高于承诺数2,850.02万元。2021年度无形资产收入分成额4,794.32万元，高于承诺数2,803.52万元。2022年度无形资产收入分成额8,256.25万元，高于承诺数2,758.11万元。平煤隆基2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺已经全部实现。
截至本公告日，首山碳材料严格履行了上述所有承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用、违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保等损害公司利益的情形。
三、本次限售股上市流通情况
1.本次限售股上市流通数量为71,346,893股，占公司目前总股本的3.2786%。
2.本次限售股上市流通日期为2024年1月3日（星期三）。
四、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次解除限售前（股） | 本次变动（股） | 本次解除限售后（股） |
限售流通股
| 限售流通股 | 950,804,229 | -71,346,893 | 879,457,336 |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 2,373,187 | 0 | 2,373,187 |
首发后限售股
| 首发后限售股 | 948,431,042 | -71,346,893 | 877,084,149 |
无限售流通股
| 无限售流通股 | 1,225,345,197 | 71,346,893 | 1,296,692,090 |
总股本
| 总股本 | 2,176,149,426 | 0 | 2,176,149,426 |
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中原证券股份有限公司认为：
1、本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金部分限售股解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次解除限售的股票持有人首山碳材料履行了公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺。
3、截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股解禁事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.中原证券股份有限公司《关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○二三年十二月二十八日