易成新能：亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年四月二十四日

目 录

关于重大资产重组标的资产的减值测试

的专项审核报告

亚会核字（2024）第01220010号河南易成新能源股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）的《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。

一、管理层的责任

依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则使用指引-上市类第1号》（以下统称管理办法），以及易成新能于2019年10月10日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》以及易成新能与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下统称补偿协议）的约定，编制减值测试报告，并其保证其内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是易成新能管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，易成新能管理层编制的减值测试报告已按照管理办法有关规定及补偿协议的约定编制，在所有重大方面如实反应了易成新能重大资产重组标的资产的减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供易成新能披露重大资产重组标的资产减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。

关于重大资产重组标的资产的减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及2019年10月10日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下统称补偿协议）的约定，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本报告。

一、基本情况

本公司于2019年4月12日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，并经2019年4月30日召开的2019 年第一次临时股东大会表决通过，同意公司向开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素 100%股权事项，开封炭素于2019年9月17日完成工商变更登记手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营业执照，开封炭素的公司类型已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其 100%股权均已登记至本公司名下。

二、业绩承诺情况

（一）原盈利承诺情况

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

（二）业绩承诺变更情况

1、根据中国证监会2020年5月15日窗口指导意见，2021 年 4 月 19 日经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年度、2021 年度的

业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92万元，开封炭素在 2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019 年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

同时，中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。

2、由于开封炭素被美国OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入SDN(特别指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022年11月17日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：

（1）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2022 年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。

（2）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于43,124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。

因地震等因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

三、补偿安排

在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：

1、补偿方式

在开封炭素2019年度、2021年度、2022年度专项审计报告出具后的 30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。

若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

2、补偿金额

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额

3、补偿顺序

（1）股份补偿

以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1 元总价

回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

业绩补偿中现金补偿的计算公式为：

应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。

假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。

4、补偿总额

无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。

四、业绩实现情况

标的资产业绩承诺完成情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)和亚太

（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对标的资产2019年、2021年、2022年的业绩承诺实现情况分别出具了以下专项审核报告：大华核字[2020]001717号、大华核字[2022]002671号、亚会核字（2024）第01220008号；截至2022年12月31日，标的资产业绩承诺的完成情况如下表：

标的资产业绩承诺的实际完成利润总数低于承诺净利润数209,017.88万元，累计完成率65.48%。根据补偿协议，业绩承诺未完成应补偿金额114,749.45万元。

五、标的资产减值测试方法及过程

根据补偿协议，截至2022年12月31日发行股份购买资产对应的业绩承诺期已满，本公司对标的资产进行了减值测试，具体如下：

1、公司已聘请北京亚太联华资产评估有限公司对本次重大资产重组标的资产基准日的股东全部权益价值进行了评估，本次减值测试过程中，公司已向北京亚太联华资产评估有限公司履行了以下程序：

（1）已充分告知北京亚太联华资产评估有限公司本次评估的背景、目的的必要性；

（2）谨慎要求北京亚太联华资产评估有限公司，在不违背其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2019】第010017号结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，已要求及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；

（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

2、评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2019】第010017号的评估结果，标的资产的评估值为576,556.70万元，基于评估结果，经交易各方协商一致，标的资产交易价格确定为576,556.70万元；根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2024）第228号的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日的标的公司的评估价值为483,852.19万元。

六、标的资产测试结论

通过以上测试，公司认为截至2022年12月31日，与重大资产重组注入标的资产的估值扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、资产捐赠以及利润分配的影响后相比，标的资产存在减值迹象，减值金额92,704.51万元。

由于业绩承诺未完成，业绩承诺方中国平煤神马集团需要向本公司履行补偿金额114,749.45万元。中国平煤神马集团履行业绩补偿承诺后，标的资产减值金额小于业绩承诺补偿金额金额，根据补偿协议的约定，中国平煤神马集团无需另外向本公司进行补偿。

河南易成新能源股份有限公司二〇二四年四月二十四日