易成新能：简式权益变动报告书(中国平煤神马集团)

上市公司名称： 河南易成新能源股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 易成新能股票代码： 300080

信息披露义务人：中国平煤神马控股集团有限公司住所： 平顶山市矿工中路21号院通讯地址： 平顶山市矿工中路21号院

一致行动人一： 河南平煤神马首山碳材料有限公司住所： 许昌市襄城县湛北乡丁庄村通讯地址： 许昌市襄城县湛北乡丁庄村

一致行动人二： 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司住所： 平顶山市石龙区大庄矿通讯地址： 平顶山市石龙区大庄矿

股份变动性质： 股份减少（回购注销）

签署日期：二〇二四年六月四日

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南易成新能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 5

第二节 本次权益变动的目的 ...... 10

第三节 权益变动方式 ...... 11

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 18

第五节 其他重大事项 ...... 19

信息披露义务人声明 ...... 20

一致行动人声明 ...... 21

一致行动人声明 ...... 22

第六节 备查文件 ...... 23

附表一 ...... 24

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

安阳钢铁股份有限公司持股0.92%

安阳钢铁股份有限公司持股0.92%

（二）董事及主要负责人情况

二、一致行动人一：河南平煤神马首山碳材料有限公司基本情况

（一）基本情况

经营范围

（二）董事及主要负责人情况

三、一致行动人二：平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司基本情况

（一）基本情况

经营范围

（二）主要负责人情况

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接持股比例达到或超过5%的情况如下：

五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

截至本报告书签署日，首山碳材料与大庄矿为中国平煤神马集团的一致行动人。

中国平煤神马集团持有首山碳材料51%股权，为首山碳材料控股股东；大庄矿为中国平煤神马集团全资孙公司。

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的原因是信息披露义务人因开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺未完成，由上市公司回购注销业绩补偿股份导致的。详细情况请关注易成新能在巨潮资讯网（www.cninfo.com）发布的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2024-075）。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不排除增持或减持公司股份的可能。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益的情况本次股份回购注销前后，中国平煤神马集团及其一致行动人权益变动情况如下：

二、本次权益变动方式

（一）本次权益变动股份获得情况

易成新能于2019年4月12日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，并经2019年4月30日召开的2019年第一次临时股东大会表决通过，同意公司向开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”或“标的资产”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权事项。

在上述交易中，上市公司采用向交易对方非公开发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。其中，易成新能向中国平煤神马集团发行股份数为877,084,149股。

（二）业绩承诺情况

1.原业绩承诺情况

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

2.业绩承诺变更情况

（1）根据中国证监会2020年5月15日发布的答记者问，2021年4月19日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

（2）为切实维护上市公司及其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022年11月17日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：

若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。

若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于43,124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马集团应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。

因地震等因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3.补偿安排

在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）补偿方式

在开封炭素年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。

若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

（2）补偿金额

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额

（3）补偿顺序

a.股份补偿

以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b.现金补偿

业绩补偿中现金补偿的计算公式为：

应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。

假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。

4.补偿总额

无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。

5.减值测试

在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（三）业绩承诺实现情况

开封炭素业绩承诺完成情况均经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)和亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年、2021年、2022年分别出具了以下专项审核报告大华核字[2020]001717号、大华核字[2022]002671号、亚会核字（2024）第01220008号。

截至2022年12月31日，开封炭素业绩承诺的完成情况如下表：

开封炭素业绩承诺的实际完成利润总数低于承诺净利润数 209,017.88 万元，累计完成率65.48%。根据补偿协议，业绩承诺未完成应补偿金额 114,749.45万元。

（四）资产减值测试结论

根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01220010号)，截至2022年12月31日，与重大资产重组注入标的资产的估值扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、资产捐赠以及利润分配的影响后相比，标

的资产存在减值迹象，减值金额92,704.51万元。由于业绩承诺未完成，业绩承诺方中国平煤神马集团需要向上市公司履行补偿金额114,749.45万元。中国平煤神马集团履行业绩补偿承诺后，标的资产减值金额小于业绩承诺补偿金额，根据补偿协议的约定，中国平煤神马集团无需另外向上市公司进行补偿。

（五）业绩承诺补偿暨回购注销方案

根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿补充协议》、《业绩承诺补偿补充协议（二）》中的相关约定，开封炭素在考核期内未完成相关利润指标，业绩承诺方中国平煤神马集团将以其持有的上市公司股份向公司补偿，具体情况如下：

注1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

注2：公司自2019年业绩承诺开始以来，未进行过派发现金红利，送股或资本公积金转增股本，补偿责任方不涉及现金分红返还。

注3：当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格为302,768,989.17股。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

应补偿的股份数量302,768,990股将由上市公司以总价人民币1.00元进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

（六）业绩承诺补偿股份回购注销的相关审批程序

2024年4月11日，易成新能召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》、《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》；2024年4月24日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；2024年5月7日，召开2023年度股东大会，审议通过了上述议案。

三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有易成新能1,128,808,854 股，占公司总股本51.87%。信息披露义务人持有的上市公司股份1,055,581,210 股，占公司总股本48.51%，其中包含 877,084,149 股有限售条件股，不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖易成新能股票的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国平煤神马控股集团有限公司

法定代表人：

年 月 日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：河南平煤神马首山碳材料有限公司

法定代表人：

年 月 日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司

法定代表人：

年 月 日

一、备查文件

(一) 信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

(二) 信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的身份证明文件；

(三) 信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

(四) 深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备放置于河南易成新能源股份有限公司证券投资部。

（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字签章页）

信息披露义务人：中国平煤神马控股集团有限公司

法定代表人 ：

年 月 日

（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字签章页）

一致行动人：河南平煤神马首山碳材料有限公司

法定代表人 ：

年 月 日

（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字签章页）

一致行动人：平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司

法定代表人 ：

年 月 日