易成新能：北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易事项之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易事项之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

北京市西城区金融街

号富凯大厦B座

层

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内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司

重大资产重组暨关联交易事项之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

德恒14F20240082-4号致：河南易成新能源股份有限公司

本所接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》（德恒14F20240082-1号，简称《法律意见》），现根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关内幕信息知情人在自查期内买卖上市公司股票的自查报告进行专项核查，并出具《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易事项之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见》中的含义相同。

为出具本专项核查意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生

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或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表核查意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所对上市公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本专项核查意见；对本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的说明、承诺或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本专项核查意见，出具或提供证明文件的主体应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。

4.为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等，并对部分相关自然人进行了访谈。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

5.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用作诉讼、仲裁等其他任何目的。

6.本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

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一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间和核查范围

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-10并购重组内幕交易核查要求”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第十八条等相关规定，股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。本次交易中，上市公司未就本次交易申请股票停牌，故本次交易的自查期间为上市公司于2024年6月12日首次披露《河南易成新能源股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》前六个月至本次交易之《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》于2024年8月14日披露之日，即2023年12月12日至2024年8月14日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规、规章、规范性文件及内幕信息知情人名单等，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.上市公司控股股东及其主要负责人；

3.交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5.本次交易相关中介机构及其经办人员；

6.其他知悉本次交易内幕信息的自然人；

7.上述人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。

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二、核查期间相关内幕信息知情人股票交易的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告等，在自查期间，核查范围内的部分相关主体存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

（一）自然人买卖股票的情况

针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为，本所律师查阅了《河南易成新能源股份有限公司关于部分董事及高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-066）、相关自然人出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》等，

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并对裴津峰、张晓超进行了访谈，具体情况如下：

1.针对上述杜永红、王少峰、杨光杰、王尚锋、常兴华买卖上市公司股票的情形

2024年4月29日，上市公司就上述杜永红、王少峰、杨光杰、王尚锋、常兴华拟增持股份计划事宜披露了《河南易成新能源股份有限公司关于部分董事及高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-066）。

杜永红、王少峰、杨光杰、王尚锋、常兴华出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人在自查期间上述买入上市公司股票的行为，系基于对上市公司新能源新材料产业高质量转型发展的信心及对上市公司价值的认可，为了更好地促进上市公司持续、快速、健康发展而做出的增持，属于个人投资行为；上市公司已于2024年4月29日披露了相关股份增持计划。本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

2、本人、本人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女，如有。下同）及各自控制的企业或其他组织均不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。

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本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

2、针对上述裴津峰买卖上市公司股票的情形

裴津峰出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人在自查期间上述交易上市公司股票的行为，系本人在上市公司首次公告本次重组交易事项后，基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为。本人自查期间交易上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

2、本人、本人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女，如有。下同）及各自控制的企业或其他组织均不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。

本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

3、针对上述张晓超买卖上市公司股票的情形

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张晓超出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人于自查期间卖出上市公司股票时未曾知晓本次重组及重组方案等内容或相关信息，系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为。本人自查期间卖出上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

2、本人、本人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女，如有。下同）及各自控制的企业或其他组织均不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。

本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）法人股票变更的情况

在自查期间，中国平煤神马持有易成新能股票存在变更的情况，具体如下：

针对上述相关法人持有上市公司股票变更的情况，本所律师查阅了中国平煤

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神马出具的自查报告等资料并查询深交所网站（http://www.szse.cn）“承诺事项及履行情况”、巨潮资讯网（www.cninfo.com）及经上市公司确认，上述中国平煤神马持有上市公司股份变动具体情况如下：上市公司于2019年9月完成向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（该公司于2019年12月11日更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”，以下简称“开封炭素”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权，中国平煤神马作为盈利承诺补偿义务人，与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，因开封碳素未完成相关业绩承诺，上市公司以1元总价回购并注销中国平煤神马业绩补偿股份302,768,990股。即在自查期间，中国平煤神马存在上述表格所列易成新能302,768,990股股票变更的情况。

2024年6月4日，上市公司披露了《河南易成新能源股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2024-075）。中国平煤神马出具了《关于不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》，主要内容如下：

“1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理

人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

三、结论意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

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股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告以及存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明、承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，同时考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明、承诺及相关访谈内容真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。本专项核查意见正本一式肆份。（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易事项之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

经办律师：

陈红岩

经办律师：

刘 莹

2024年9月24日