易成新能：中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司

关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之限售股解禁上市流通的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十月

目录

释义 ...... 3

一、本次解除限售股份的基本情况 ...... 4

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明 ...... 7

三、本次限售股份上市流通安排 ...... 12

四、本次解除限售前后公司股本结构变动 ...... 13

五、财务顾问核查意见 ...... 13

释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2019年9月，经中国证监会出具的《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585号），核准易成新能向中国平煤神马发行877,084,149股股份、向开封建投发行329,597,793股股份、向河南投资集团发行130,172,904股股份、向安阳钢铁集团发行96,327,949股股份、向三基信息发行29,497,180股股份、向贵阳铝镁发行26,034,580股股份、向万建民发行5,102,777股股份、向陈文来发行4,321,740股股份、向李修东发行3,332,426股股份、向叶保卫发行3,332,426股股份、向郑建华发行3,332,426股股份、向别文三发行3,332,426股股份、向冯俊杰发行3,332,426股股份、向张宝平发行3,332,426股股份、向宗超发行3,124,149股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。中原证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的相关要求，对易成新能发行股份购买资产暨关联交易的限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

本次拟申请解除限售股份的类型为公司发行股份购买资产时向中国平煤神马发行的限售股，具体情况如下：

（一）本次交易基本情况

易成新能通过发行股份方式购买中国平煤神马、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文

三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。本次交易完成后，易成新能持有开封炭素100%股权。

（二）股份登记情况

2019年9月17日，开封炭素办理完毕100%股权的过户手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：914102007425224065），相应的股权持有人已变更为易成新能。

2019年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增1,521,257,777股股份的登记申请手续。本次发行股份后，易成新能的股份总数变更为2,024,061,798股。2019年10月14日，本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。

（三）本次解禁的限售股份的基本情况

1、原限售期安排

根据易成新能与中国平煤神马为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、中国平煤神马出具的关于股份锁定期安排的承诺，中国平煤神马通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让。

2、因业绩承诺事项导致限售期变更情况

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马承诺：

开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

（1）第一次变更

2021年4月19日，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，对本次交易所获得的对价股份限售期进行第一次变更，承诺将其通过本次交易所获得的对价股份延长十二个月，即中国平煤神马通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至中

国平煤神马名下之日起四十八个月将不以任何方式进行转让。

（2）第二次变更

2022年11月17日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：（一）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。（二）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于43,124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。

同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，对本次交易所获得的对价股份限售期进行第二次变更，具体如下：若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,124.58万元，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。则本公司现承诺将前述承诺期限延长十二个月，即本公司通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起六十个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价股份。若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润低于43,124.58万元，则原承诺期限不变。

（3）开封炭素业绩承诺实现情况及中国平煤神马股份限售期安排根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001717号）、《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002671号）以及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(亚会核字(2023)第01220008号)、《河南易成新能源股份有限公司关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022 年度业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》(亚会核字(2024)第01220008号)及上述业绩承诺变更情况，开封炭素2019年业绩承诺已完成，2020年度不再纳入承诺期，2021年度、2022年度业绩承诺未完成，中国平煤神马集团应履行业绩承诺补偿，上市公司以人民币1元总价回购中国平煤神马所持公司本次发行股份购买资产所取得的302,768,990股限售股，并于2024年6月4日完成相关回购股份注销工作。

根据中国平煤神马相关股份限售承诺及开封炭素业绩实现情况，中国平煤神马本次可解锁的股份数量如下：

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

截至目前，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：

三方以任何方式直接或间接从事与重组后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使中国平煤神马集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制的其他企业将来从事的业务与重组后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则中国平煤神马集团将在重组后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使中国平煤神马集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如重组后上市公司进一步要求，重组后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

4、如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及上市公

司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国平煤神马集团履行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时中国平煤神马集团因违反上述承诺所取得的利益归重组后上市公司所有。

作承诺

税费等）由承诺人承担；若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损失。2、将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金相关管理部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，中国平煤神马集团将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。3、承诺人将积极督促三基炭素严格执行政府制定的退城进园规划，若因此而产生的非正常损失或处罚，承诺人将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（二）资金占用及担保情况

截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东提供担保的情形。

（三）不存在锁定期需要延长的情形

根据中国平煤神马2018年11月4日出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。

经核查，本次用于购买资产所发行的股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起6个月内（2019年10月14日-2020年4月13日），上市公司股票不存在连续二十个交易日的收盘价低于发行价（3.79 元/股），或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的情形，中国平煤神马所持股份不存在需要延长锁定期的情形。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2024年10月18日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为574,315,159股，占总股本的30.6566%。

2019年公司发行股份购买资产共计发行股份1,521,257,777股，其中向中国平煤神马发行877,084,149股股份，2024年6月4日，因中国平煤神马业绩承诺补偿事项公司回购注销中国平煤神马所持公司302,768,990股，中国平煤神马持有的剩余574,315,159股本次申请解除限售。

3、本次申请解除股份限售的股东人数总计1名，为国有法人。

4、本次解除股份限售具体情况如下：

单位：股

5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构变动

单位：股

一、有限售条件股份

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股票持有人中国平煤神马履行了公司发行股份购买资产中的相关股票限售承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股解禁事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）

中原证券股份有限公司2024年10月16日