易成新能：中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之2024年度持续督导意见

中原证券股份有限公司

关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易

之2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

目录

声明 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

（一）本次交易方案概述 ...... 5

（二）本次交易实施情况 ...... 5

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）交易各方出具的主要承诺 ...... 6

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 7

三、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 7

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 7

（一）业务发展情况 ...... 7

（二）报告期内的指标变化 ...... 10

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 11

五、公司治理结构与运行情况 ...... 11

（一）股东与股东大会 ...... 11

（二）控股股东与上市公司关系 ...... 11

（三）董事与董事会 ...... 11

（四）监事与监事会 ...... 12

（五）绩效评价与激励约束机制 ...... 12

（六）信息披露与透明度 ...... 12

（七）独立财务顾问核查意见 ...... 13

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14

声明

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）重大资产出售及购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具了关于上市公司重大资产出售及购买暨关联交易的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对易成新能的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读易成新能董事会发布的本次重大资产重组的相关公告，查阅有关文件。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司以现金方式向中国平煤神马出售所持有的平煤隆基80.20%的全部股权，交易对价为874,190,798.55元，同时以现金方式向平煤隆基购买其持有的平煤光伏100%股权，交易对价为38,367,558.45元。本次交易完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权，持有平煤光伏100%股权。

（二）本次交易实施情况

1、置出资产情况

（1）标的资产交付及过户

本次置出标的资产为平煤隆基80.20%股权。2024年11月4日，经襄城县市监局核准，上市公司已将标的资产过户登记至中国平煤神马名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权。

（2）交易对价支付情况

2024年9月30日，中国平煤神马已按照《出售资产协议》的约定向上市公司支付本次交易的第一期股权转让款，即人民币445,837,307.26元（为全部股权转让款的51%）；2025年1月24日，中国平煤神马向上市公司支付本次交易的第二期股权转让款，即人民币428,353,491.29元（为全部股权转让款的49%）。中国平煤神马已向上市公司支付全部交易价款。

（3）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

（4）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

2、购入资产情况

（1）标的资产交付及过户

本次购入交易标的资产为平煤光伏100%股权。2024年11月14日，经平顶山市市监局高新技术开发区分局核准，平煤隆基已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司直接持有平煤光伏100%股权。

（2）交易对价支付情况

2024年9月30日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定向平煤隆基支付本次交易的全部股权转让款，即人民币38,367,558.45元。

（3）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

（4）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，资产购买方已按照协议约定支付股权转让价款，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方出具的主要承诺

在本次交易过程中，本次交易涉及的相关承诺已在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，包括关于提供信息真实、准确、完整的承诺函、关于无违法违规行为的声明与承诺函、关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函、河南易成新能源股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函、关于标的资产权属状况的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于诚信情况的承诺函、关于避免资金占用的承诺等。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次重组作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测或利润预测的实现情况

根据《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次重组未进行盈利预测或者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）业务发展情况

公司以高端碳材、新型储能为业务主线，产业布局涵盖新能源、新材料行业多项业务。涉及新能源行业的主要业务有：风光电站与全钒液流储能电站的开发建设及运营、锂离子电池；涉及新材料行业的主要业务有：超高功率石墨电极、负极材料。

1、新能源业务

（1）光伏、风力电站

光伏、风力电站分别利用了光伏发电技术和风力发电技术，其中光伏发电是通过晶硅板产生的光生伏特效应产生电能，风力发电是通过风力发电机将自然界的风能转换为机械能再将机械能转化为电能，二者均是将产生的直流电通过逆变器转化为交流电，通过升压变压站升压后输送至电网，再通过电网输电线路将电能传输到用电端。

报告期内，易成新能全资子公司河南中原金太阳技术有限公司主要从事光伏、风力发电两种新能源电站的投资建设及运营业务，以获得项目建设收入和电力销售收入为主要盈利模式，主要产品为绿电。河南中原金太阳技术有限公司充分利用平煤神马集团及上市公司下属各个单位的现有屋顶、工业空地、荒山荒地、铁路沿线等场地资源，依托下属专业设计院和专业工程公司，最大限度地利用各种场地，发挥专业优势，开发设计出光伏车棚、光伏大道、光伏墙、光伏铁路、移动光伏等多种光伏场景，全方位开发河南省内市场，在河南具有较大影响力。2024年新增风、光电站并网278MW，

累计并网556MW，完成风、光发电量3.82亿度、结算3.44亿度；在2025年计划新增开工建设500MW风、光电站，主要以大型风电为主。

（2）全钒液流电站

液流电池是一种具备较大潜力的电化学储能技术，全钒液流电池是目前技术最为成熟、产业化程度最高的液流电池技术。全钒液流电池具备安全、长寿、低衰减、灵活等多方面优势，钒资源储量丰富且自主可控。全钒液流储能电站是以全钒液流电池为核心构建的大型储能系统，在大规模储能场景中发挥关键作用，可广泛应用于可再生能源并网、电网调峰调频、分布式能源存储等领域，有效解决新能源发电间歇性、波动性问题。报告期内，易成新能孙公司开封时代新能源科技有限公司主要从事全钒液流电池的生产及全钒液流电站的开发、建设和运营，其产品广泛应用于可再生能源并网、电网调峰调频、分布式能源存储等领域，有效解决新能源发电间歇性、波动性问题，提升电力系统稳定性与可靠性。开封时代新能源科技有限公司在经营模式上，采用自主研发、生产与销售一体化模式。研发端，持续投入资源攻克技术难题，提升电池性能与效率；生产环节，严格把控质量，确保产品符合高标准；销售方面，积极拓展市场，与能源企业、当地政府等建立紧密合作，提供定制化储能解决方案。同时，开封时代公司与多家高校、科研院所达成深度合作，促进关键技术和科研成果快速转化，为市场拓展与业务增长注入强劲动力。开封时代新能源科技有限公司在近两年的实际生产中不断改进生产工艺和生产技术，定做了多台全国首台全钒液流电池自动化生产加工设备，投入使用后实现了多个工艺环节的自动化改造和多项原料的自动化生产。公司当前已完全掌握新一代钒电池技术，打破了传统电堆的装配模式，大大提高了电堆的可靠性及装配自动化程度，与上一代技术相比生产总成本降低了40% 。同时，钒电池核心原材料质子膜、双极板全面实现自产，当前已建成600MW全钒液流电池生产线，30万㎡质子膜生产线，18万㎡双极板生产线，截止到2024年12月市场占比约20%，行业位次稳居前列。

（3）锂离子电池

锂电池是一类由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电池，其具有电压高、体积小、质量轻、比能量高、无记忆效应、无污染、自放电小、寿命长等优点。报告期内，易成新能控股子公司河南易成阳光新能源有限公司主要从事锂电池研发、制造及销售，年产能8800万颗，拥有“高倍率优化技术”、“高比能优化技术”、“快充优化技术”、“低温优化技术”、“可靠性优化技术”等多项核心技术，主要产品为18650、21700圆柱三元锂电池，其中18650电池容量范围为2000mAh至3350mAh，共5种；21700电池容量范围为4000mAh至5000mAh，共3种。主要应用于以下领域：

1.消费类市场：家用电器、园林工具等； 2.小动力类市场：E-Bike、滑板车、电动摩托等；3.小储能类市场：充电宝、便携式储能等领域。易成阳光公司生产实行“增产增销”、“以销定产”模式，即按照销售订单去生产；销售模式采用“直销为主，渠道商为辅”模式；以直销方式在应用领域内争取大客户资源，绑定源头需求；以渠道商销售方式争取小用户群体，降低销售成本，支撑公司现金流。公司主攻的电动工具市场规模较大但市场竞争激烈、竞品众多，公司在当前行业中属于新兴企业。

2、新材料业务

（1）石墨电极

石墨电极以石油焦、针状焦为骨料，煤沥青作结合剂，经混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工等工序制成，具有耐高温、耐氧化、导电性好的特性，是电炉炼钢过程中的必备导电材料。

报告期内，易成新能全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司、控股子公司河南福兴新材料科技有限公司主要从事石墨及炭素新材料的研制、生产与销售，主要产品为超高功率石墨电极，主要用于电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极；河南首成科技新材料有限公司、鞍山中特新材料科技有限公司拥有针状焦、沥青焦产能10万吨/年，主要用于供给易成新能内部单位作为石墨电极、负极材料的生产原材料。开封平煤新型炭材料科技有限公司根据下游需求和产品特征，一般采取“订单+计划”的生产模式，采购由生产保障中心负责，生产保障中心根据销售中心的销售计划制定月度生产计划，并制定相应的采购方案。公司所需的原材料、辅料、机器设备均由生产保障中心统一采购。

开封平煤新型炭材料科技有限公司具有石墨电极行业的完整产业链，包括针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极（UHPΦ350mm-Φ800mm）及特种石墨材料，先后获得了“国家级高新技术企业”“国家专精特新小巨人”“中国煤炭工业科技进步二等奖”“河南省科技进步二等奖”“中国化工学会科技进步二等奖”并发布国家标准三项，在国内大规格超高功率石墨电极领域居龙头地位。

（2）负极材料

负极材料，是电池在充电过程中，锂离子和电子的载体，起着能量的储存与释放的作用。在电池成本中，负极材料约占 5%-15%,是锂离子电池的重要原材料之一，广泛应用于数码、储能、动力电池等行业高端领域。

报告期内，易成新能子公司河南易成瀚博能源科技有限公司、青海天蓝新能源材料有限公司、南阳天成新能源科技有限公司三家公司主要从事石墨化代加工及负极材料成品生产的相关业务，主要产品为锂电池负极材料。2024年，三家子公司深度协作，共同组建成为易成新能10万吨负极材料生产基地，充分利用各生产基地的生产要素、技术水平优势，显现出良好的协同效应。国内市场方面，与负极材料龙头企业建立了稳定合作关系，受托开展预碳化、石墨化及全流程代加工业务，逐步在国内市场中占据了一定份额；海外市场开拓方面进展显著，与某国际客户成功签订《制造外包协议》（Manufacturing Outsourcing Agreement）及《数量承诺协议》（Agreement On VolumeCommitment）。

（二）报告期内的指标变化

1、资产负债状况

截至本报告期末，公司合并报表资产总额为132.06亿元，较年初下降21.59%；负债总额为78.22亿元，较年初下降14.63%；净资产总额为53.83亿元，较年初下降

29.89%；资产负债率59.23%，较上年增加4.83%。公司资产负债规模下降主要系出售平煤隆基股权影响，另资产负债率有上升主要是因本期开封炭素业绩承诺股份补偿，注销股本3.03亿股，所有者权益减少11.48亿元影响，但仍保持在合理水平。

2、经营状况

2024年公司实现营业收入34.22亿元，较上年减少64.62亿元，降幅为65.38%，减少原因主要为出售平煤隆基股权及电池片产品销量减少，收入减少。

3、盈利状况

2024年公司实现归属于母公司股东的净利润-8.51亿元，利润下降的主要原因为：

①受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大；②受市场行情影响，基于审慎原则，本期计提大额减值影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，进一步集中资源发展其他新能源和新材料相关业务，上市公司在2024年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，并聘请律师进行现场见证，同时出具了法律意见书。为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对全部议案的中小投资者的表决情况进行单独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。

（二）控股股东与上市公司关系

公司严格按照《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定规范控股股东行为。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东中国平煤神马集团依法行使其权利，并承担相应义务，不存在违规占用公司资金的情况，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营和决策的行为。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和独立董事，公司目前有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的

要求。公司全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，发挥各自的专业特长，积极履行职责，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事充分利用其财务、行业技术等方面的专业特长，为公司发展战略的制定和决策建言献策，并独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，确保公司和中小股东的利益。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选聘监事，现有监事会3名，其中1名为职工代表监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司章程》《监事会议事规则》的规定。在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，维护了公司及全体股东的权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

公司建立并完善公正、透明、有效的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司下设的薪酬与考核委员会，提名委员会，各位委员均能够按照各委员会工作细则的要求，研究及审查公司董事及高级管理人员的、任职资质考核标准、薪酬政策与方案，并提出相关专业意见，监督公司薪酬制度的执行情况。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）信息披露与透明度

公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）行政监管措施决定书《关于对河南易成新能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]37号），具体内容“河南易成新能源股份有限公司，王安乐、曹德彧、常兴华、王尚锋、杨帆：经查，我局发现河南易成新能源股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一、公司子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司(以下简称“以下简称”)2022年度业绩承诺实现情况披露不准确。2024年4月，公司公告对开封炭素2022年度业绩承诺实现情况进行更正。公司更正前披露的开封炭素2022年度业绩承诺实现情况不准确，违反《上市公司信息披露管

理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定；二、关联交易未及时履行信息披露义务。2023年11月，河南中豫物资贸易有限公司与公司子公司开封时代新能源科技有限公司签订全钒液流设备采购合同，合同金额4.04亿元。上述设备实际购买方为中国平煤神马控股集团有限公司控制的企业，相关交易构成关联交易。公司未及时履行股东大会审议程序以及信息披露义务，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定；三、业绩预告信息披露不准确。公司2023年度业绩预告披露的扣除非经常性损益后的净利润与2023年度报告信息相比存在较大差异，盈亏方向发生变化。公司2023年度业绩预告信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。公司董事长王安乐、时任总经理曹德彧、董事会秘书常兴华、财务总监王尚锋、时任财务总监杨帆对公司违规行为在职责范围内承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对公司及王安乐、曹德彧、常兴华、王尚锋、杨帆采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案”。

2024年5月14日，深圳证券交易所就上述事项向公司下发《关于对河南易成新能源股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第81号），该监管措施认定：公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第6.2.1条、第7.2.7条、第7.2.8条的规定。王安乐作为公司董事长、曹德彧作为公司时任总经理、常兴华作为公司董事会秘书、王尚锋作为公司财务总监、杨帆作为公司时任财务总监，对公司上述违规行为负有责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

上市公司在收到上述警示函及监管函后高度重视，已针对上述事项进行整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，不断完善上市公司治理，加强信息披露规则学习，保持公司健康稳定发展。

除此以外，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司针对监管警示的问题已进行积极整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之2024年度持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

祁玉峰 李世强

中原证券股份有限公司

2025年4月3日