关于对恒信东方文化股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对恒信东方文化股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第149号

恒信东方文化股份有限公司董事会：

2023年4月12日，你公司披露《关于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》称，拟终止VR场地运营中心项目，并将该项目尚未使用的募集资金分别投入数字沉浸式应用场景内容开发项目、人工智能算力中心平台建设及运营项目及永久补充流动资金。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出补充说明：

1. 公告显示，你公司于2021年11月向特定对象发行股票实际募集资金净额68,270.25万元，拟用于VR场地运营中心、适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统和VR数字资产生产项目。其中，VR场地运营中心项目计划总投资36,000万元，拟使用募集资金36,000万元；该项目建设周

期为2年，预计募投项目达产后可实现营业收入33,962万元/年，内部收益率为30.46%，项目投资回收期3.48年（含建设期）。截至2023年4月10日，该项目已累计投入募集资金1,985.21万元（占承诺投资总额的5.51%），尚未使用的募集资金余额为34,708.09万元（包含利息及理财收益）。由于VR头显技术革新、VR产品消费方式改变以及门店场地租金、客流量、VR头显硬件与内容匹配、用户满意度等多种原因，预计未来大规模铺设VR线下体验场馆的运营收益存在较大不确定性，拟终止VR场地运营中心项目。

请你公司补充披露截至公告日VR场地运营中心项目的具体投入及收益情况、相关合作方名称及合作模式，并结合VR头显技术的具体变化及其时点、你公司拥有自主版权的VR内容情况等，充分说明前期立项和可行性论证是否谨慎、合理，本次终止的具体原因及合理性，是否存在“忽悠式”投资情形，董事会在项目可行性论证上是否勤勉尽责。请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。

2. 公告显示，前述募投项目中，适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统和VR数字资产生产项目的投资总额分别为14,000万元和55,050万元。由于未足额募集资金，你公司于2021年12月将该两项目的拟使用募集资金金额分别调整为6,000万元和26,270.25万元。

请你公司补充披露截至回函日前述两个募投项目的进展情况，并说明项目效益是否符合预期，以及在募集资金金额与项目投资总额差距较大的情况下，拟将VR场地运营中

心项目尚未使用的募集资金另作他用的原因及合理性。请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。

3. 公告显示，你公司本次拟建设的数字沉浸式应用场景内容开发项目，主要为政府客户、场地建设和运营企业客户提供沉浸式应用场景的整体解决方案，投资总额为10,000万元；预计2024年3月31日达到预定可使用状态，项目达产后年均可实现营业收入3,659.53万元，年均净利润404.97万元，内部收益率为29.46%，项目静态投资回收期2.44年（含建设期）。

（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题。

（2）请你公司补充披露该项目的可行性研究报告，并说明具体投资明细、测算依据及过程、投资进度安排，效益测算过程及主要参数的确定依据，以及相关预测是否谨慎、合理。

请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。

4. 公告显示，你公司本次拟建设的人工智能算力中心平台建设及运营项目，投资总额为5,000万元，其中AICC服务器投资额为3,000万元，AI技术服务平台投资额为2,000万元；预计2023年12月31日达到预定可使用状态，项目达产后年均可实现营业收入2,001.60万元，年均净利润565.19万元，内部收益率为21.53%，项目静态投资回收期3.55年（含建设期）。

（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内容，并说明拟购置服务器的原因、服务器的性能要求及用途、投资测算过程，AI技术服务平台的具体投资明细、测算过程以及该平台预计实现的功能、用途、目标客户及盈利模式。

（2）请你公司补充披露该项目的可行性研究报告，并说明效益测算过程及主要参数的确定依据，该项目效益测算是否谨慎、合理。

请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。

5. 你公司控股股东、实际控制人孟宪民因触发股票质押式回购协议约定的违约处置条款，所质押的986,646股公司股份于2023年3月16日被强制平仓。截至2023年2月6日，孟宪民所持公司股份累计被冻结73,401,440股，占公司总股本比例为12.14%；截至2023年3月21日，孟宪民累计质押公司股份数量为76,195,916股，占其所持公司股份数量比例为80.06%。2023年3月25日，你公司公告称孟宪民计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过15,000,000股（即不超过公司总股本比例的2.48%）。

请你公司结合对上述问题的回复情况以及孟宪民目前所持公司股份的质押及冻结状况、个人资金状况，说明你公司是否存在炒概念、蹭热点情形，是否存在利用信息披露和互动易影响股票交易、拉抬股价配合股东减持情形，孟宪民所持股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，是否可能

导致你公司控制股东、实际控制人发生变更，如是，请充分提示风险并说明你公司及孟宪民拟采取的应对措施。

6.请你公司自查并说明你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的具体情况，是否存在内幕交易、市场操纵等情形，并补充披露上述股东未来6个月内是否存在减持计划。

7.请说明你公司近期接待机构和个人投资者的情况以及接受媒体采访的情况，是否存在违反公平信息披露原则的情形。

8.你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年4月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月14日