恒信东方：关于创业板关注函〔2023〕第149号的回函

恒信东方文化股份有限公司关于创业板关注函〔2023〕第149号的回函

深圳证券交易所创业板公司管理部：

恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒信东方”）收到贵部《关于对恒信东方文化股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 149号）（以下简称“关注函”）。针对关注函中提出的若干问题，公司结合相关情况回复如下：

2023年4月12日，你公司披露《关于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》称，拟终止VR场地运营中心项目，并将该项目尚未使用的募集资金分别投入数字沉浸式应用场景内容开发项目、人工智能算力中心平台建设及运营项目及永久补充流动资金。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出补充说明：

1. 公告显示，你公司于2021年11月向特定对象发行股票实际募集资金净额68,270.25万元，拟用于VR场地运营中心、适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统和VR数字资产生产项目。其中，VR场地运营中心项目计划总投资36,000万元，拟使用募集资金36,000万元；该项目建设周期为2年，预计募投项目达产后可实现营业收入33,962万元/年，内部收益率为30.46%，项目投资回收期3.48年（含建设期）。截至2023年4月10日，该项目已累计投入募集资金1,985.21万元（占承诺投资总额的5.51%），尚未使用的募集资金余额为34,708.09万元（包含利息及理财收益）。由于VR头显技术革新、VR产品消费方式改变以及门店场地租金、客流量、VR头显硬件与内容匹配、用户满意度等多种原因，预计未来大规模铺设VR线下体验场馆的运营收益存在较大不确定性，拟终止VR场地运营中心项目。

请你公司补充披露截至公告日VR场地运营中心项目的具体投入及收益情况、相关合作方名称及合作模式，并结合VR头显技术的具体变化及其时点、你公司拥有自主版权的VR内容情况等，充分说明前期立项和可行性论证是否谨慎、合理，本次终止的具体原因及合理性，是否存在“忽悠式”投资情形，董事会在项目可行性论证上是否勤勉尽责。请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、截至公告日VR场地运营中心项目的具体投入及收益情况、相关合作方名称及合作模式

1、VR场地运营中心项目的具体投入及收益情况

VR场地运营中心项目于2019年8月正式经董事会批准立项，本项目拟通过联合经营的方式，选择具有市场运营实力的合作方开展联合经营，在全国与合作方合作运营4,000家VR场地体验中心，构建一个平台化VR体验服务网络。合作方包括儿童乐园连锁经营公司、大型商场、主题乐园景区等。本项目具体建设内容包括购置VR儿童座椅和VR动感座椅并将相应的VR教育和VR娱乐互动内容嵌入VR体验设备中，同时涉及对门店系统的开发投入。

公司于2019年开发出专门针对儿童群体消费体验的VR欢乐岛和VR动感座椅，并率先在北京图书大厦和大连银帆广场开展VR儿童座椅试运营，在北京欢乐谷和北京斯普瑞斯奥莱开展VR动感座椅试运营。2019年至今，公司陆续与约90家合作伙伴包括科技类、商贸类、儿童消费品类企业、新华书店等达成合作，先后拓展联营门店达400家。募集资金到位后，基于对未来VR消费市场广阔前景看好的判断，同时出于谨慎投入的考虑，公司重点发力于提升单店运营收入，一方面持续对VR内容进行更新、丰富与升级，另一方面致力于对门店运营管理经验的提升，拟通过不断上线高互动、深度参与类的VR作品，增加对受众的吸引力、粘性及复购率，提升VR内容与VR头显设备的适配性、体验感，从而提高场地运营收入。

截至公告日，VR场地运营项目投入情况如下：

单位：万元

自有资金投入3,594.64万元，主要用于前期VR播控系统研发、测试硬件采购、试运营日常费用等；募集资金投入1,985.21万元，其中用于VR座椅设备及配件等固定资产采购493.86万元，门店系统开发及测试1291.03万元，项目运营中发生的人工费、差旅费、宣传推广费、安装物流费等费用200.32万元。

截至2023年3月底，项目累计运行44个月，总计创造运营收益863.71万元，由于运营收入未达到公司预期，公司已陆续关停部分门店，截至目前尚在运

营的VR门店数50家。从单店运营收入来看，VR内容平均体验价格约30元/次，效益最好的北京西单店单日平均播映次数约10次，北京其他门店平均日播映次数约2-5次，其他城市门店数据更低，远低于募投项目立项时投资测算预期的日均播映次数15次。播映次数较少直接导致单店运营收入不佳。

2、相关合作方名称及合作模式

2019年至今，公司签约合作方共计90家，主要为各地新华书店、儿童用品公司、儿童娱乐公司、商贸公司、文化科技公司等，相关合作方如下：

VR场地运营中心项目系通过与合作方开展联合经营模式进行合作，由公司提供座椅设备、VR内容及相关平台运营维护服务，合作方提供服务场地及现场服务人员，运营收入由公司与场地合作方按协议进行分成。

二、结合VR头显技术的具体变化及其时点、公司拥有自主版权的VR内容情况等，充分说明前期立项和可行性论证是否谨慎、合理，本次终止的具体原因及合理性，是否存在“忽悠式”投资情形，董事会在项目可行性论证上是否勤勉尽责

1、VR头显技术的具体变化及其时点的影响

近年来，VR头显技术每年都在快速发展，光学方案（普通球面→菲涅尔→Pancake）、显示屏幕（LCD→LED→OLED→Micro OLED等）、芯片算力(骁龙820→835→845→XR1→XR2)、网络传输(4G→5G→6G)等技术均发生了大规模的升级迭代。其中，最新的Pancake光学方案采用3M透镜组件，内置3M独有的反射偏振片，具备高透过率、大视场角，可实现更短的光路和更轻薄的整机设计，大大缩小VR头显在光学部分的体积占用，推动了成像质量和轻薄度的大幅度提升。头显体积和重量逐步向轻量化演进，分辨率更是有了质的提升。以Oculus为例，基本上每2年左右就会进行一次产品的快速迭代。

资料来源：VR陀螺，维深Wellsenn，VRcompare，智研咨询，IDC，产业信息网，华经产业研究院，前瞻经济学人，国海证券研究所

技术进步使得VR头显性价比更高，进而使得C端消费级市场得到了爆发式增长，全球出货量于2021年突破1,000万台，这也使得VR体验对固定单一线下门店的依赖进一步弱化。

2、公司拥有自主版权的VR内容情况

公司在2019年立项VR场地运营中心项目前，已投入VR拍摄及开发制作形成了一批自主版权的VR内容，具体如下：

截至目前，公司拥有自主版权的VR内容除了VR视频之外，还增加了VR互动内容，VR互动内容需通过VR手柄或者以视线移动的方式进行场景互动。较立项时公司新增自主版权的VR内容包括如下：

截至目前，公司拥有自主版权的VR内容数量较项目立项时已有大幅增加，VR内容主要以儿童消费者为主，消费场景以商场、书店、娱乐场所为主。公司自有版权VR内容对孩子的吸引力、黏性、复购率均显示出不足，单店运营效益不佳。为拓展公司自有版权VR内容的应用场景，2021年后公司以自有资金开拓出专门针对幼儿园的VR未来教室产品线，上述VR内容亦可通过销售VR未来教室整体方案、授权等方式实现收益。

3、项目前期立项和可行性论证是否谨慎、合理

VR场地运营中心项目于2019年立项，公司基于当时的宏观市场环境和VR行业发展进行了充分市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后确定该项目，符合国家政策导向与行业发展趋势；且是基于自有资金已经投入运营的VR欢乐岛试点的复制、扩大和升级，公司当时具备了开展项目所需的技术、人员和市场储备。该项目前期立项和可行性论证具备谨慎性、合理性。

在该项目运营期间，实际运营数据显示，公司VR内容对消费者吸引力存在不足，单一的VR场地运营模式也无法实现立项时募投项目的预测效益，公司应及时对项目进行调整，并对调整方案做进一步的充分论证。

4、本次终止的具体原因及合理性，是否存在忽悠式投资

本次终止的原因主要包括：

首先，行业技术革新及市场环境变化。VR头显技术的快速升级使线下固定场景的VR体验逐步向C端消费级市场转移，单一场地型VR体验市场空间逐渐萎缩，门店客流量下降明显。

其次，VR内容缺乏对主流客群的吸引力。近年来，VR内容的主流客群以年轻化的网络原住民为主，客群本身具有强烈的好奇心和多元的兴趣点，对VR内容的品质和更新迭代速度要求更高，而公司的VR内容中通识类和场景类占比较高，缺乏更能迎合年轻人的国潮、二次元等热点内容，而且新内容生产速度无法满足客群要求，导致客群体验感和复购率降低。

第三，门店管理欠缺导致服务水平稂莠不齐。基于本项目联合经营的合作模式，由合作方提供服务场地及现场服务人员，公司无法对服务品质进行统一管理，管理的缺失导致服务水平参差不齐，无法提供标准化的优质服务，客户对服务的诉求也无法直接反馈到公司，导致客户体验不佳。

结合未来VR市场需求情况以及公司战略规划，为提高募集资金使用效率和募集资金效益，考虑到未来批量建设拓展门店的市场风险和收益的不确定性，继续按原计划建设“VR场地运营中心”项目存在募投项目经济效益不达预期的可能，公司拟终止“VR场地运营中心”项目。

本次拟变更的新项目仍属于公司主营业务方向。随着沉浸式体验的应用场景需求增加，公司具备IP创意开发、CG/VR影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的能力，而“数字沉浸式应用场景内容开发”项目能够拓展“VR数字资

产生产项目”的应用场景，综合呈现沉浸式体验空间，能够与景区、街区、文博场馆、商业综合体等不同线下空间进行结合，相比原募投项目“VR场地运营中心”更符合行业发展趋势且市场空间更大，更有利于公司业务的发展和募集资金效益的实现，不存在忽悠式投资情形。

5、董事会在项目可行性论证上的履职情况

董事会持续关注公司募集资金投资项目进展情况，在原募投项目立项、新募投项目立项中组织论证该项目情况；通过年度、半年度董事会了解募投项目进展并讨论后在定期报告中予以披露说明，公司董事、监事、高管人员均承诺对所披露信息保证及时、准确、完整。原募投项目立项和可行性论证具有审慎、充分的依据，针对项目实施过程中可能面临的风险，公司已在相关信息披露文件中进行风险提示。本次拟变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经过董事会充分论证，是基于市场环境、结合公司实际经营情况等做出的审慎决策。综上，前期立项和可行性论证具备谨慎性、合理性，本次终止“VR场地运营中心”项目具备合理性，不存在“忽悠式”投资情形，董事会在项目可行性论证上勤勉尽责。

【独立董事意见】

独立董事认真审阅了有关材料后，认为：前期立项和可行性论证具备谨慎性、合理性，本次终止募投项目具备合理性，不存在“忽悠式”投资情形，董事会在项目可行性论证上勤勉尽责，对本次变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了充分论证，已履行必要的决策程序。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查程序：保荐机构查阅了VR场地运营中心项目可行性研究报告及相关公告文件，该项目投入明细及收益明细数据，平台运营收入截图，相关合作方统计列表及合同，公司拥有自主版权的统计表及系统截图，抽看并体验部分VR内容，访谈公司管理层，查阅公司董事会关于本项目的审议相关决议文件。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目前期已履行了必要的论证和审批程序，VR场地运营中心项目前期立项和可行性论证谨慎、合理；本次终

止该项目主要综合考虑公司自身业务发展及市场变化等因素，具备合理性，不存在“忽悠式”投资情形；公司董事会在项目可行性论证上勤勉尽责。

2. 公告显示，前述募投项目中，适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统和VR数字资产生产项目的投资总额分别为14,000万元和55,050万元。由于未足额募集资金，你公司于2021年12月将该两项目的拟使用募集资金金额分别调整为6,000万元和26,270.25万元。

请你公司补充披露截至回函日前述两个募投项目的进展情况，并说明项目效益是否符合预期，以及在募集资金金额与项目投资总额差距较大的情况下，拟将VR场地运营中心项目尚未使用的募集资金另作他用的原因及合理性。请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统和VR数字资产生产项目两个募投项目的进展情况，并说明项目效益是否符合预期。

1、适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统项目进展情况

（1）建设内容

本项目在公司现有研发基础上，把VR和AI技术相结合，开发出一种智能虚拟环境，构建出一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。建设内容包括搭建系统底层架构、进行人工智能核心架构和人工智能生态模型库的设计，搭建VR应用模块集。

（2）项目进展

本项目旨在构建一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，包含重要的AI基本算法和合理架构，整合植物生态模拟、仿真自然逻辑、仿真气候等技术，以仿真逻辑相互链接，使所有模块在该系统下流畅运行，并针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。

截至2022年12月31日，适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统的具体投入情况如下：

单位：万元

该项目于2019年已经启动，由于公司募集资金到位时间较晚（2021年11月），除上述募集资金投入外，下属子公司东方梦幻虚拟现实科技有限公司和北京花开影视制作有限公司前期还使用自有资金857.81万元进行了部分开发。截至2022年12月31日，该项目尚有部分委外开发内容已验收未结算，具体金额待结算后将计入2023年募集资金使用金额。

该项目目前已完成情况及待完成情况如下表所示：

（3）项目效益是否符合预期

本项目是公司落实发展战略，打造VR和AI技术能力，为公司其他业务赋

能的重要基础。本项目建成后所提供的AI虚拟生态引擎系统有助于公司培育新的盈利增长点。目前，公司已完成的 “同步定位与建图”、“VR/AR服务分发”、“VR/AR私有云”、“VR/AR 数据科学中台”等多个子系统已经可以帮助开发人员快速开发出更多、更好、更符合需求的内容，开发效率得到了较大提升。本项目属于技术开发项目，不直接产生经济效益，主要通过提高生产效率间接带来效益，目前项目效益符合预期。

2、VR数字资产生产项目进展情况

（1）建设内容

本项目生产出一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型及素材。具体建设内容包括组织进行市场调研和建立知识体系，组织进行素材采集，购置数字生产所需的软件及硬件设备，进行包括自然景观、动植物、古代建筑、历史文化、通识教育五大主题数字资产的生产工作，并将生产出的数字资产经过后期制作与加工生产出可直接观映或体验的VR内容产品。

（2）项目进展

目前，本项目正在按计划稳步推进过程中，通过市场调研和知识体系建立、素材拍摄采集、数字资产设计制作、软硬件系统适配、制作软件配置及后期制作等步骤，公司已积累了大量数字资产。

截至2022年12月31日，VR数字资产生产项目的具体投入情况如下：

单位：万元

项目已生产内容涵盖自然景观、动植物、古代建筑、历史文化和通识教育等类型。其中，自然景观类数字资产已生产山脉、河流、湖泊、森林、海洋等类型，动植物类数字资产已生产木本植物、草本植物、昆虫、鸟类等类型，古代建筑类数字资产已生产唐代皇家建筑、宋代皇家建筑、明代民居、清代寺院等类型，历史文化类数字资产已生产历史人物、历史文献等类型，通识教育类数字资产已生产语言、艺术、健康、体育等类型。项目进度较为顺利，比照前期规划，整体完成度约40%。从公司数字资产规划来看，目前公司开发的类型和数量有待进一步拓展，数字化程度的逐步加深和数据要素的重要性逐步凸显对数字资产的数量和

种类提出越来越高的要求，公司也将持续在数字资产生产项目上进行投入，以期在数字世界建立足够高的数字资产城墙。

（3）项目效益是否符合预期

本项目旨在生产一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型及素材；根据市场需求进行后期制作的过程中，可快速生成符合需求的VR短片、VR极限体验及通识教育内容，供线上线下平台进行体验。公司积累的数字资产，亦可通过其他应用场景，如数字沉浸式应用场景内容开发、LBE类城市场馆、CG/VR影像内容生产等业务进行结合实现其效益。本项目属于边建设边产生效益，由于目前项目尚在建设中，且受到VR技术快速迭代及变现途径单一等因素影响，截至本函回复日项目效益尚未达到预期，为了VR 数字资产项目的持续建设以及VR 数字资产的充分利用，公司适时终止VR场地运营中心项目，新增数字沉浸式应用场景内容开发项目，拟通过场景的扩展和内容的丰富，从而将VR数字资产更好地适配各种不同的线下空间需求，以改善项目效益。

二、在募集资金金额与项目投资总额差距较大的情况下，拟将VR场地运营中心项目尚未使用的募集资金另作他用的原因及合理性

公司于2021年11月向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币682,702,542.93元，少于拟募集资金总额。因此公司于2021年12月对项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：

单位：万元

在募集资金到位之前，公司及下属子公司已使用自有资金对部分项目进行投入。由于募集资金金额与项目投资总额差距较大，结合当时募投项目建设进度安排及公司业务发展规划等原因，公司调整了适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统和VR数字资产生产等二个项目拟使用募集资金的金额。

公司本次变更VR场地运营中心项目，未将相关募集资金重新投入原项目，其原因及合理性如下：

首先，数字沉浸式应用场景内容开发项目是公司推进公司数字创意产品应用及服务主营业务并与市场需求有效结合所进行的有针对性开发，可以更好的为公司VR数字资产项目创造实现效益的途径，属于对VR数字资产线下变现途径的一种调整，将VR场地运营中心这种只能让消费者在线下场地相对单一体验VR内容的场景扩展到城市多种空间内，包括景区、街区、文博场馆、商业综合体等。

其次，随着AI技术的不断发展和创新，公司的业务也面临着体验优化、业务升级的迫切需求。公司各业务板块以及业务链上下游企业对算力的需求近年来持续提升，本次拟将部分募投资金投入到人工智能算力中心平台建设中，不仅可以满足公司正常的业务需求，也能更好得提升公司对上下游企业的服务水平，有助于提升公司的业务实力和募集资金的使用效益。

另外，原募投项目尚在推进建设中，募集资金尚有余额，目前不会因为资金不足影响项目建设进度。VR开发的AI虚拟生态引擎系统项目预计达到预定可使用状态日期为2023年12月31日，VR数字资产生产项目预计达到预定可使用状态日期为2024年12月31日。公司变更VR场地运营中心项目并拓展更多实现效益场景后，原募投项目有望边建设边产生效益。公司将视项目效益及资金回收情况陆续补充自有资金以完成原募投项目总投资。

风险提示：

由于原募投项目募集资金到位减少，项目总投资金额公司未作调整，同时原项目推进过程中诸多变化，原募投项目依然存在以下风险：

1、自有资金不足导致原募投项目延期或效益不及预期的风险

若公司自有资金不足，对原项目投入可能无法达到总投资预算规模，存在原募投项目可能延期或最终结果不能达到预期的风险。

2、适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统项目无法完成既定的研发成果风险

按募集资金整体的资金体量来看，募集资金全部使用后开发进度整体完成不足50%，无法完成后续更多人工智能核心算法及UE5模块流程的开发等研发任务，可能无法达到生产效率预期的提升程度，也将花费一定成本对成熟引擎进行外部采购。

3、VR数字资产生产项目将无法完成既定数量的数字资产的风险假设未来自有资金不再持续投入，募集资金全部使用后，项目完成度最终会达到60%左右，将无法进一步完善VR数字资产的数量及类型。

公司将持续关注上述两个募集资金投资项目投入的建设进展情况，若项目出现调整投资计划的情形，公司将对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并决定是否继续实施该项目。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管措施指引第2号-创业板上市公司规范运作》《募集资金使用管理办法》等相关法律法规履行相关决策程序，并及时履行信息披露义务。

【独立董事意见】

独立董事认真审阅了有关材料后，认为：截至回函日前述两个募投项目的进展情况属实。适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统项目属于技术开发领域，不对经济效益进行测算；VR数字资产生产截至目前项目效益未达预期，目前项目尚在建设中。在募集资金金额与项目投资总额差距较大的情况下，基于公司业务发展需要以及提升募集资金使用效率等原因考虑，公司拟将VR场地运营中心项目尚未使用的募集资金分别投入数字沉浸式应用场景内容开发项目、人工智能算力中心平台建设及运营项目及永久补充流动资金，上述原因具备合理性。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查程序：保荐机构查阅了公司适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统和VR数字资产生产项目可行性研究报告及相关公告文件，行业相关政策，公司提供的关于上述二个项目的说明文件，访谈公司管理层，查阅VR行业政策文件。

经核查，保荐机构认为：在募集资金金额与项目投资总额差距较大的情况下，公司拟将VR场地运营中心项目尚未使用的募集资金另作他用主要系公司业务发展需要、行业技术创新和更好满足市场需求，具备合理性。

3. 公告显示，你公司本次拟建设的数字沉浸式应用场景内容开发项目，主要为政府客户、场地建设和运营企业客户提供沉浸式应用场景的整体解决方案，投资总额为10,000万元；预计2024年3月31日达到预定可使用状态，项目达产后年均可实现营业收入3,659.53万元，年均净利润404.97万元，内部收益率为29.46%，项目静态投资回收期2.44年（含建设期）。

（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内

容、运营模式和盈利模式，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题。

（2）请你公司补充披露该项目的可行性研究报告，并说明具体投资明细、测算依据及过程、投资进度安排，效益测算过程及主要参数的确定依据，以及相关预测是否谨慎、合理。请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。回复：

一、请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题。

1、具体建设内容

本项目通过5G、VR、AR、MR、AI、全息投影、体感交互等多种技术，开发各类数字沉浸式应用场景的核心内容。这一核心内容融合可主题IP、数字化、线上线下互动平台、多媒体软硬件集成、物理模型雕塑等多种方式，综合呈现沉浸式体验空间，消费者进入空间后，能够通过沉浸式置身场景、参与故事发展、进行多感官互动等获得多维体验。可以与景区、街区、文博场馆、商业综合体等不同线下空间进行结合，并为政府客户、场地建设和运营企业客户提供沉浸式应用场景的整体解决方案，通过场景的数字化建设实现项目营收。

2、运营及盈利模式

本项目将形成一批主题化、可复用、半标准化模块化的沉浸式场景内容，这些内容预计每年可以与多个的线下空间进行合作。项目建设形式一般以主题IP为核心，设计具有特色的VR叙事内容，再通过物理特效、CG影像、声光电环境及互动装置的安装调试等与相应场地进行适配，即可成为可运营的空间内容。如：影视作品的数字沉浸式展览空间，可以与政府客户、场地建设和运营企业客户等物理空间产权方进行合作，且能够与景区、街区、文博场馆、商业综合体等不同线下空间适配。

盈利方式包括场景解决方案销售收入和运营收入。在合作初期，需要相应内容与场地进行适配的进一步投入，可取得合作方支付的场景解决方案销售收入；在建设完成后，可与场地方合作运营并取得1-5年的持续运营收入。截至目前，公司已与多个地方政府、产业园、文创街区达成合作意向，相关内容的制作开发

也已有序开展。

3、与公司现有业务的区别和联系

（1）与现有业务的联系

数字沉浸式应用场景内容开发项目与公司当前主营业务方向一致，是公司现有业务的拓展，可以为公司VR/CG内容拓展更多应用场景和变现途径，进而提高公司盈利水平。本次募投项目与公司现有主营业务的具体关系如下：

（2）与现有业务的区别

数字沉浸式应用场景内容开发项目，是公司基于LBE城市新娱乐业务、VR/CG内容生产及应用业务的相关技术储备和经验，同时不断整合影视文化IP、创意呈现手法和场馆运营经验，开发出的多主题可复用半标准化的沉浸式场景解决方案，是公司现有业务提升转化的一种方式，也将为公司内容生产进行增量业务赋能。

4、与已有募投项目的区别和联系

（1）与已有募投项目的联系

已有募投项目适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统是为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案，提升沉浸感；VR数字资产生产项目是生产一批可高复用、提高效率、降低生产成本的VR数字模型及素材，以便公司以此为基础进行VR内容生产。这两个募投项目分别可为数字沉浸式应用场景内容开发项目建立必要的工具系统和资产库，而数字沉浸式应用场景内容开发项目正是已有募投项目价值体现和VR内容变现的重要途经。另外，数字沉浸式应用场景内容开发项目也借鉴了拟终止的募投项目VR场地运营中心的运营经验，从一定程度上说是结合市场变化而对原项目具体实施方式进行的的调整，通过场景的扩展和内容的丰富，更好地适配各种不同的线下空间需求，增加项目的成功率。

（2）与已有募投项目的区别

整体上看，已有募投项目的重点是VR领域，覆盖了VR的工具、资产以及

场景，但近年来随着技术的进步，AR/MR/XR等更加广义的虚拟现实技术逐步成熟，也正在与多个应用场景进行结合。基于此，数字沉浸式应用场景内容开发项目可结合已有募投项目的VR成果，并与市场上新的技术手段进行融合，通过5G、VR、AR、MR、AI人工智能、全息投影、体感交互等多种技术，开发各类数字沉浸式应用场景，重塑人工智能时代的新商业、新文旅。

5、是否存在重复建设问题

本项目建设的具体内容包括多媒体软硬件集成、模型与定制、文商旅互动平台开发、配套装饰及安装工程及CG/VR内容研发五部分，均是结合全新主题及市场需求所进行的专项开发，如中国科技史类、上古传说类、科幻影视类等。完成本项目会运用到已有数字资产，但仍需要结合自身技术及经验，从主题策划、内容制作、运营体系、软硬件开发集成等多个维度进行全新的开发和建设，可以为VR数字资产项目创造效益实现途径，因此并不存在重复建设的问题。

二、请你公司补充披露该项目的可行性研究报告，并说明具体投资明细、测算依据及过程、投资进度安排，效益测算过程及主要参数的确定依据，以及相关预测是否谨慎、合理。

1、补充披露项目的可行性研究报告

数字沉浸式应用场景内容开发项目的可行性研究报告已于同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

2、具体投资明细、测算依据及过程、投资进度安排

（1）具体投资明细如下：

（2）测算依据及过程如下：

（3）投资进度安排如下：

3、效益测算过程及主要参数的确定依据，以及相关预测是否谨慎、合理

（1）效益测算过程

单位：万元

（2）主要参数及确定依据

项目计算期为6年，含建设期1年，预计2024年3月31日达产，建设期结

算部分解决方案销售收入，结合以往项目推进情况，建设期预计可取得50%的总销售收入（主要包括多媒体软硬件集成、CG/VR内容开发等）。结合公司LBE经验及近年来行业惯例，解决方案销售收入预计2年6个月内全部结算收回。从第2年开始，项目产生运营收入。

城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，企业所得税为25%。根据行业情况，假设项目基准收益率为10%。以上参数确定依据为市场经济发展水平及相关行业惯例。

（3）相关预测是否谨慎、合理

? 收入估算

本项目将产生数字沉浸式产品解决方案销售收入和运营收入两部分。比照相关行业数据，以风语筑为代表的新兴创意企业毛利率大约在34%，预计本项目解决方案的销售毛利为20%，销售收入在2年半内分期确认并结算，合计产生销售收入12000万元（含税）。公司目前已经完成多个数字沉浸式展馆、展陈项目的创意策划概念设计，预计本项目产品在这些展馆、展陈项目中将分期得以实现销售收入。

本项目从第2年开始进入运营阶段，产生运营收入，预计五年产生项目运营收入9,957.20万元，运营收入测算如下表所示：

运营收入估算表

基于公司相关策展数据（公司参与的宫崎骏展为30万人次）及相关行业数据（上海不眠之夜每年100余万人次、teamlab无界200余万人次），考虑到场景体量等因素（场地空间一般控制在2000平米左右，游览时长2小时左右），保守估计本项目首年浏览人数不低于20万人次，且首年基于主题IP的热度，增长率会达到50%以上、但此后增长率将稳定在20%左右（参考长安十二时辰、teamlab、迷塔城等沉浸式场景）。对于沉浸式场景客单价，参考一二线城市平均为150元，三线以下城市平均为70元，全国均价按照110元估算，考虑到运营收入需要与场地所有方平均分配，因此我方取得的运营收入约为55元/人次。

以上项目经营预测期，募投项目达产后年均可实现营业收入约3,659.53万元/年。

? 成本费用估算

解决方案销售成本是依据项目投入随结算收入的确认分期结转的成本，预估结算周期为2年6个月。销售成本为公司在建设期已投资建设开发完毕的沉浸式场景应用产品（含硬件、软件、CG/VR内容及人工成本），按照收入确认原则同比例结转。

运营成本包含运营团队人力成本、运营费用（包含维护成本）、推广费用。运营团队人力成本预计为15-20人团队，预计年成本费用为250万元，每年按照10%自然递增；运营费用包含动力费用、维护费用、修理费用等，每年按照20%递增；推广费用运营第1年预估为运营收入的20%，后期按照运营收入的15%预估。

销售费用：项目运营配备10-15人的销售团队，包含差旅、招待费用等。每年按照20%递增。

管理费用：项目配备15-20人的管理团队，建设期后管理团队调整为10-15人的管理团队，每年按照10%自然递增。

? 税金估算

项目计算期上缴税收合计879.35万元。其中，营业税金及附加为72.97万元，增值税608.07万元，企业所得税198.32万元。

? 利润估算

经计算，项目达产利润总额合计2,628.12万元，净利润合计2,429.81万元。

? 盈利能力分析

经测算，项目静态回收期为2.44年，动态回收期为2.67年，税后内部收益率为29.46%，累计净现值为1,317.07万元。

从以上分析可以看出，本项目相关预测谨慎、合理，符合相关经济规律和项目实施经验。

4、风险提示

本项目目前的经济效益测算是基于当前产业政策、市场环境、公司现有技术管理水平等因素做出的，若未来宏观环境和市场环境发生不利变动、行业竞争加

剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素。以及公司未来在客户开发、技术发展、经营管理等方面无法顺利开拓市场，则可能造成募投项目无法产生预期收益的风险。公司将持续关注募集资金项目的建设进展情况，若项目出现需要调整募集资金投资计划的情形，将对项目的可行性、预计收益重新进行论证，履行相应决策程序并及时履行披露义务。【独立董事意见】独立董事认真审阅了有关材料后，认为：公司本次拟建设的数字沉浸式应用场景内容开发项目与公司现有业务、已有募投项目不存在重复建设的情形。该项目的具体投资明细、测算依据及过程、投资进度安排，效益测算过程及主要参数的确定依据，以及相关预测谨慎、合理，符合相关经济规律和项目实施经验。【保荐机构意见】保荐机构核查程序：保荐机构查阅了公司数字沉浸式应用场景内容开发项目可行性研究报告及公告文件，观看公司部分项目样片及策划方案、客户合作意向协议、查阅行业相关研究报告，访谈公司管理层。

经核查，保荐机构认为：公司本次拟建设的数字沉浸式应用场景内容开发项目与公司现有业务、已有募投项目不存在重复建设的情形；公司已补充披露该项目可行性研究报告，具体投资明细、测算依据及过程、投资进度安排，效益测算过程及主要参数的确定依据、以及相关预测谨慎、合理。

4. 公告显示，你公司本次拟建设的人工智能算力中心平台建设及运营项目，投资总额为5,000万元，其中AICC服务器投资额为3,000万元，AI技术服务平台投资额为2,000万元；预计2023年12月31日达到预定可使用状态，项目达产后年均可实现营业收入2,001.60万元，年均净利润565.19万元，内部收益率为21.53%，项目静态投资回收期3.55年（含建设期）。

（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内容，并说明拟购置服务器的原因、服务器的性能要求及用途、投资测算过程，AI技术服务平台的具体投资明细、测算过程以及该平台预计实现的功能、用途、目标客户及盈利模式。

（2）请你公司补充披露该项目的可行性研究报告，并说明效益测算过程及主要参数的确定依据，该项目效益测算是否谨慎、合理。

请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、人工智能算力中心平台建设及运营项目的具体建设内容

1、建设内容

人工智能算力中心平台建设及运营项目为基于公司自用及业务链上下游企业租用，满足3D数字资产创制的算力需求所建设的小型化人工智能算力中心。其建设内容包括人工智能算力平台和AI技术服务平台，其中人工智能算力平台主要是购置并安装服务器等硬件，为整个项目提供基础的算力；AI技术服务平台则主要是集成并开发适配于3D数字资产创制的的软件，并通过调用人工智能算力平台硬件的算力，向客户提供服务。算力平台和技术服务平台为互补关系，共同构成人工智能算力中心。

2、拟购置服务器的原因、服务器的性能要求及用途、投资测算过程

（1）拟购置服务器原因

服务器是人工智能算力平台的核心，基于服务器的算力才能开发和实现本项目的核心功能。为了保障整体平台的先进性与后续产品的供应可持续性，服务器分为国产资源池和英伟达资源池。目前国内大多数人工智能算力平台多数为训练算力，功能单一不满足需求，此次建设采取训练推理一体化平台，具备先进性，也满足公司内部及合作伙伴的使用需求。

（2）服务器的性能要求及用途情况如下：

算力需要由包含加速芯片的AI服务器来支撑，其中，AI训练服务器主要用来完成模型的训练，AI推理服务器用来完成模型对外服务所需要的推理算力。

（3）投资测算过程

3、AI技术服务平台

（1）AI技术服务平台预计实现的功能、用途

AI技术服务平台主要用来对数据进行管理，对硬件集群机型进行调度，包括由软件屏蔽底层差异，纳管不同架构芯片，完成低代码，甚至无代码开发。AI技术服务平台包括算法训练平台、算法推理平台、算法仓库平台及数据自助建模软件。

算法训练平台：算法平台可以异构兼容，即在不同的硬件、操作系统、网络环境下都能正常运行。在通用算力CPU方面，可兼容X86/ARM不同架构的CPU服务器；在算力方面，除了英伟达系列GPU外，可以同时兼容华为昇腾系列NPU训练芯片Ascend910、FPGA芯片等接入管理，方便企业用户在构建异构算力集群时，底层算力芯片可进行多样性选择。

算法推理平台：算法推理平台可以对推理服务器进行集群管理，算法统一下发与调用，也可以兼容国产与英伟达不同芯片体系，使集群的算力调度和使用可以达到一个立项的状态，在客户调用算法时，可以做到完整高效。

算法仓库平台：基于训练平台开发出来的算法，通过该平台对外开放至市场端，客户可以根据自己的需求使用SAAS化的算法服务，对外使用服务时，可以

通过推理平台来提供算力的调度和支持，算法仓库可以根据客户的需求，不断地增加和调整，算法增加和调整都需要训练算力的支持。数据自助建模软件：采用可视化编程软件，达到低代码甚至无代码开发的水平，可以根据客户或者自己收集的数据，进行自助建模，无监督学习等功能。

（2）投资明细及测算过程

各软件投资预算如下：

其中：

算法训练平台是整个项目的核心部分，需要大量的计算资源和存储空间。该平台将侧重于云服务，可以异构兼容，以便能够根据需求进行灵活调整。软件许可和开发费用将用于购买和开发相关的深度学习框架、工具和库，以及进行系统集成。技术支持和运维费用将用于确保平台的稳定运行和升级维护。算法推理平台的主要目的是对推理服务器进行集群管理。因此，我们将投资于优化软件性能、提高并发处理能力等方面。软件许可和开发费用将用于购买和开发相关的推理引擎、工具和库。云服务和带宽费用将用于支持高并发和低延迟的服务需求。技术支持和运维费用将用于确保服务的高可用性和故障排除。

算法仓库平台是一个集成各种算法的资源库。软件许可和开发费用将用于购买和开发相关的算法库、工具和开发环境。云服务带宽费用将用于支持用户在线访问和下载算法资源。

数据自助建模软件帮助用户快速构建、训练和评估机器学习模型的工具。软件开发和许可费用将用于购买和开发相关的建模工具、库和框架。技术支持和维护费用将用于协助用户解决问题和进行产品升级。

（3）目标客户及盈利模式

1）企业内部研发自用：

公司拥有大量的高品质3D数字内容的高效创制需求，各业务板块需要较大的算力支撑，例如东方梦幻虚拟现实科技有限公司需要实时渲染流化、直播编解码等算力，北京花开影视制作有限公司需要“渲染农场”、各类物理仿真解算等算力，安徽省赛达科技有限责任公司需要音视频编码、目标检测、逻辑推理等算力，文商旅服务平台需要界面重构、人机交互算力等。同时，公司各业务板块对算力的稳定性、安全性、服务多样性、拓展性、成本控制、效率和跨平台能力都有着非常严苛的要求。因此投入人工智能算力中心平台建设，有利用公司各项业务降本增效，提高用户的应用体验。2）对外提供服务及盈利模式：

公司业务链上下游企业及合作企业具有对算力的需求，尤其是与公司有业务合作的部分公司，由于会使用与公司类似的3D数字资产开发工具，也希望能在数据处理、数据存储等方面得到与之相匹配的算力支撑。这是本项目对外提供服务的主要目标客户。因此，项目盈利模式主要为提供算力（服务器租赁）服务，也可以提供部分AI接口服务，获取服务器租赁及技术服务收入。

二、补充披露该项目的可行性研究报告，并说明效益测算过程及主要参数的确定依据，该项目效益测算是否谨慎、合理

1、补充披露项目的可行性研究报告

人工智能算力中心平台建设及运营项目的可行性研究报告已于同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

2、效益测算过程及主要参数

（1）主要基础数据及参数

项目计算期为5年，于2023年12月31日达产，项目第1年租用率为70%，第2年-第4年租用率为80%，第5年租用率为90%。

城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，该业务板块可纳入高新技术范畴故企业所得税率15%，根据行业情况，确定项目基准收益率为10%。

（2）利润估算

1）收入测算

项目配置30台服务器，按加权平均值测算，每台租赁收入约为8万元/月。

计算方法如下：

训练算力计算方法：按照阿里云每年1P训练算力，收费约为380万元，1P月收费约为31.6万元，单台服务器算力超过2P，考虑市场竞争及算力普惠性，本项目按照18万元每台月（如按照18万每台每月计算，每P算力约为9万元，面对市场竞争将会有较大优势）推理算力计算方法：阿里云T4卡，单卡，单月收费约1.9万元，本项目建设的推理服务器2卡（插2张T4卡），按照阿里云收费，单台预估约3.8万元收费，但是考虑国产化及市场竞争情况，本项目推理服务器2卡打折按照单台1.5万元测算收费。推理服务器6卡（插6张昇腾310卡）昇腾310单卡性能大大高于T4卡，公司按照单台4万元/约预估测算。

第一年预计租用率为70%，第2年-第4年预计租用率为80%,第5年预计租用率为90%。详见表如下：

销售收入测算表

注：公司下属子公司内部租赁上述服务器，体现为对外算力服务租赁成本的节约，在本项目测算经济效益时按照租赁成本节约金额视同于对应租赁收入增加来测算。

服务器逐步配置完毕并于2023年底全部达产，但在2023年三季度末基本可达产70%。鉴于目前市场算力的稀缺以及目前储备客户情况，预计在2023年四季度即可实现该部分算力的对外租赁。

经测算，募投项目达产后年均可实现营业收入约2,300万元/年。2）总成本费用估算

成本费用表

单位：万元

经测算，5年计算期经营成本合计 6,699.01万元。其中：

折旧摊销：假设设备无残值，按 5年计提折旧；租赁费用：30台服务器需租用3个机柜，每个机柜租赁费用预计为8,000元/月，每年租赁费合计为28.8万元。第一年预计3个月的租赁费。

管理费用：管理团队预计2-3人，第一年预计管理费用为60万元，第二年预计20%的增长，其后每年按照10%自然递增。

研发费用：运维团队预计2-3人，第一年预计研发费用为100万元，第二年预计20%的增长，其后每年按照10%自然递增。

销售费用：销售团队预计3人，第一年预计销售费用为80万元，第二年预计20%的增长，其后每年按照10%自然递增。

3）税金估算

项目计算期上缴税收合计498.70 万元，由于购置设备和软件的增值税待抵扣，项目计算期无需缴纳增值税和营业税金及附加。

4）利润估算

经计算，项目利润总额合计3,324.65万元，净利润2,825.95万元。

5）盈利能力分析

经测算，项目静态回收期为3.55年，项目动态回收期为4.10年，项目内部收益率为21.53%，累计净现值为1,179.68万元，项目盈利能力较好。

6）财务生存能力分析

根据财务预计现金流量表显示：在整个运营期间，各年累计盈余资金均为正值。项目有足够的净现金流量维持正常运营，项目具有财务生存能力。7）盈亏平衡分析盈亏平衡点采用公式计算。根据公式：生产能力利用率＝年固定成本/年100%租用率收入。盈亏平衡点为 46.52%，这表明每年只要完成预期销售计划的

46.52%，项目就不会亏损，项目抗风险能力较强。

8）财务分析结论

从财务分析可以看出，本项目具有良好的盈利能力，同时可为国家上缴可观的税收，在财务上是合理、可行的。

3、风险提示

本项目目前的经济效益测算是基于当前产业政策、市场环境、公司现有技术管理水平等因素做出的，若未来宏观环境和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素。以及公司未来在客户开发、技术发展、经营管理等方面无法顺利开拓市场，则可能造成募投项目无法产生预期收益的风险。公司将持续关注募集资金项目的建设进展情况，若项目出现需要调整募集资金投资计划的情形，将对项目的可行性、预计收益重新进行论证，履行相应决策程序并及时履行披露义务。

【独立董事意见】

独立董事认真审阅了有关材料后，认为：公司本次拟建设的人工智能算力中心平台建设及运营项目的效益测算过程、主要参数的确定依据、以及效益测算谨慎、合理，符合相关经济规律和项目实施经验。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查程序：保荐机构查阅了人工智能算力中心平台建设及运营项目可行性研究报告及公告文件，查阅行业相关文件，访谈公司管理层。

经核查，保荐机构认为：公司本次拟建设的人工智能算力中心平台建设及运营项目的效益测算过程、主要参数的确定依据、以及效益测算谨慎、合理。

5. 你公司控股股东、实际控制人孟宪民因触发股票质押式回购协议约定的违约处置条款，所质押的986,646股公司股份于2023年3月16日被强制平仓。截至2023年2月6日，孟宪民所持公司股份累计被冻结73,401,440股，占公司

总股本比例为12.14%；截至2023年3月21日，孟宪民累计质押公司股份数量为76,195,916股，占其所持公司股份数量比例为80.06%。2023年3月25日，你公司公告称孟宪民计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过15,000,000股（即不超过公司总股本比例的2.48%）。请你公司结合对上述问题的回复情况以及孟宪民目前所持公司股份的质押及冻结状况、个人资金状况，说明你公司是否存在炒概念、蹭热点情形，是否存在利用信息披露和互动易影响股票交易、拉抬股价配合股东减持情形，孟宪民所持股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，是否可能导致你公司控制股东、实际控制人发生变更，如是，请充分提示风险并说明你公司及孟宪民拟采取的应对措施。回复：

经公司与孟宪民先生本人函询核实，截至本回复披露日，孟宪民先生目前股票质押率为80.06%，股票冻结数量占所持股份比例为77.12%。关于孟宪民先生股票冻结纠纷，通过近半年来与债权人的反复沟通，本着互相理解加快解决问题立场，双方拟就债务纠纷达成和解方案，和解方案实施后，债权人将对冻结股票解除冻结保全措施。关于孟宪民先生在中邮证券的质押债务事项，目前中邮证券已同意暂停对其剩余质押股票进行违约处置。近期，孟宪民先生拟通过股票减持方式偿还部分贷款，降低质押率。同时通过优化负债结构，缓解个人资金压力。公司此次募投资金用途变更是公司根据业务发展及项目具体实施情况，为提高募集资金使用效率和效益，在充分论证变更项目可行性及必要性基础上做出的审慎经营决策，与公司控股股东孟宪民先生的个人减持行为无任何关联关系，不存在炒概念、蹭热点情形，亦不存在利用信息披露和互动易影响股票交易、拉抬股价配合股东减持情形。孟宪民先生所持股份不存在被平仓或司法强制执行的风险，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

6.请你公司自查并说明你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的具体情况，是否存在内幕交易、市场操纵等情形，并补充披露上述股东未来6个月内是否存在减持计划。

回复：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，同时经征询公

司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东孟宪民先生，因其办理的股票质押式回购交易触发协议约定的违约处置条款，质权人中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”） 于2023年3月16日通过集中竞价交易方式对其质押的部分标的证券进行违约处置，违约处置986,646股。上述通过集中竞价交易方式减持股份为中邮证券对孟宪民先生质押的部分公司股份进行违约处置造成的被动减持，非股东主观意愿的减持行为。孟宪民先生一直在积极沟通协议转让方式偿还中邮证券到期债务，并不知情中邮证券突然采取违约处置措施，未提前获悉任何重要未披露的信息，不存在内幕交易、市场操纵等情形。2023年3月24日，公司披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-021），公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东孟宪民先生将自该公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过15,000,000股（即不超过公司总股本比例的2.48%），本次减持系出于个人资金需求，因已于2023年3月21日披露的协议转让方案未予深圳证券交易所审批通过，需要通过集中竞价交易或大宗交易方式减持股份偿还债务，降低质押风险。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，同时经征询公司董事、监事、高级管理人员，上述人员不存在近1个月买卖公司股票的情况，不存在内幕交易、市场操纵等情形，上述人员目前均暂无减持计划，未来6个月内若发生减持公司股份的计划，其将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

7.请说明你公司近期接待机构和个人投资者的情况以及接受媒体采访的情况，是否存在违反公平信息披露原则的情形。回复：

公司近期没有接待机构和个人投资者调研，也未接受过媒体采访，日常曾接到个人投资者来电交流，均根据已披露公告如实、客观地介绍了公司的实际情况，交流内容未超出此前已公开披露的信息，不存在违反公平信息披露原则的情形。

8.你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司目前不存在需要说明的其他事项。

特此回函。

（以下无正文）

（本页无正文，为《恒信东方文化股份有限公司关于创业板关注函〔2023〕第149号的回函》之签章页）

恒信东方文化股份有限公司二〇二三年四月二十一日