恒信东方：独立董事杨文川2023年度述职报告

恒信东方文化股份有限公司独立董事杨文川2023年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒信东方文化股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等公司制度的规定和要求，认真履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对有关议案或议题发表了独立意见。

本人自2016年3月起担任公司独立董事，因独立董事连任时间不得超过6年，本人于2022年3月申请辞去公司第七届董事会独立董事、第七届董事会战略委员会委员、第七届董事会提名委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于本人辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，本人的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在选举产生新任独立董事前，本人继续履行职责。

自2023年8月21日公司董事会换届选举完成后，不再担任公司独立董事。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

本人杨文川，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工学博士，中国通信学会高级会员，中国计算机学会高级会员，曾获四川省科技进步二等奖，北京市科技新星，全国商业科技进步一等奖。在计算机研究与发展、系统仿真学报等国内外重要会议和期刊发表论文四十余篇。现任北京邮电大学教授。2016年3月至2023年8月任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会与股东大会情况

2023年，本人出席了公司召开的6次董事会，出席会议情况如下：

未发生连续两次未亲自出席会议或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。

2023年，本人出席了公司召开的4次股东大会。

本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。

1、2023年2月6日，在公司第七届董事会第三十九次会议上，对公司关于为公司银行授信提供反担保的议案发表了同意的独立意见。

2、2023年3月6日，在公司第七届董事会第四十次会议上，对公司关于选举第七届董事会非独立董事的议案发表了同意的独立意见。

3、2023年3月13日，对公司控股股东孟宪民先生提交《关于提请恒信东方文化股份有限公司2023年第一次临时股东大会增加临时提案的函》所提议的临时提案关于罢免公司非独立董事的议案发表了同意的独立意见。

4、2023年3月27日，在公司第七届董事会第四十一次会议上，对公司关于解聘公司高级管理人员的议案发表了同意的独立意见。

5、2023年4月11日，在公司第七届董事会第四十二次会议上，对公司关于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案发表了同意的独立意见。

6、2023年4月26日，在公司第七届董事会第四十三次会议上，对公司关于公司2022年度利润分配预案的议案、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的议案、关于为全资下属公司及控股子公司提供担保额度的议案、关于公司2022年度计提资产减值准备的议案、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于会计政策变更的议案、关于董事薪酬方案的议案、关于高级管理人员薪酬方案的议案、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案发表了同意的独立意见。

7、2023年8月4日，在公司第七届董事会第四十四次会议上，对公司关于公司董事会换届并选举第八届董事会候选人的议案发表了同意的独立意见。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任第七届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员。

2023年按照《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、内部控制制度等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

作为战略委员会委员，本人积极参与公司发展规划的制订，对经营目标、发展方针进行研究并提出了建议。

作为提名委员会主任委员，本人对公司董事会的规模和人员构成以及公司高级管理人员的组成向董事会提出建议，切实履行了提名委员会委员的职责。2023年，本人就《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届并选举第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届并选举第八届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，并与各位委员达成一致意见。

（四）独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步提高公司治理水平，结合最新法律、行政法规、规范性文件的规定，公司2023年12月修订了《独立董事制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，认真关注公司定期报告的编制，与年审会计师讨论了年报审计计划，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（六）在公司现场工作的情况

2023年，本人通过电话、邮件、现场考察等方式加强与公司的沟通，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境、市场变化等对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

（七）保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《恒信东方文化股份有限公司信息披露管理制度》有关规定做好信息披露工作，确保2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

（八）其他事项

1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年3月6日召开第七届董事会第四十次会议，以及2023年3月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，选举孙万松先生为公司第七届董事会非独立董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，由于2022年11月至2022年12月期间，孙万松先生为乐在东方（珠海横琴）文化科技有限公司（以下简称“乐在东方”）持股99%的自然人股东，乐在东方被认定为公司的关联方。鉴于上述情况，公司对公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司与乐在东方历史交易作为关联交易予以补充披露。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，“上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序”，上述历史交易无需提交公司董事会或股东大会审议，公司出于审慎考虑根据规范性文件的规定对上述历史交易进行补充披露公告。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年3月6日召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东孟宪民先生提名孙万松先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

2023年3月13日，对公司控股股东孟宪民先生提交《关于提请恒信东方文化股份有限公司2023年第一次临时股东大会增加临时提案的函》所提议的临时提案关于罢免公司非独立董事的议案发表了同意的独立意见。

公司于2023年3月27日召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，自董事会决议之日起，潘超先生将不在公司

担任任何职务。公司于2023年8月4日召开了第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届并选举第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届并选举第八届董事会独立董事候选人的议案》，经公司控股股东孟宪民先生提名孟楠先生、孙万松先生、朱凯先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名郑洪涛先生、汪军民先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述人员的提名、选举、罢免、解聘流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月26日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，公司于2023年5月19日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》。本人发表了同意的独立意见。

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

四、总体评价和建议

2023年任职期间，本人本着对所有股东负责的态度，诚信勤勉，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务和职责，对促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。

本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！

特此报告。

独立董事：______________

杨文川二〇二四年四月二十八日