恒信东方：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于恒信东方文化股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年十月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、本次授予条件成就情况 ...... 5

三、本次授予情况 ...... 6

四、结论性意见 ...... 9

五、备查信息 ...... 10

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

1. 2024年9月12日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事郑洪涛先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2. 2024年9月12日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

3. 2024年9月14日至2024年9月23日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4. 2024年9月26日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2024年9月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6. 2024年10月8日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

二、本次授予条件成就情况

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已成就。

三、本次授予情况

1. 授予日：2024年10月9日。

2. 授予价格：3.80元/股。

3. 授予数量：1,600.00万股。

4. 股票来源：公司定向增发A股普通股。

5. 授予人数：8人。

6. 分配情况：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

7. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

8. 归属安排：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未

满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9. 公司层面业绩考核：

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。

2、上述“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）涉及的激励成本的影响。

3、上述业绩考核较公司往年业绩增长较大，主要基于公司拟按总额法确认算力系统集成及技术服务业务营业收入。该业务是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。如该业务未按总额法确认营业收入，可能影响上述业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。

4、公司于2024年7月8日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，与平潭综合实验区星辰数智科技有限公司签署《平潭两岸融合智算中心项目（一期）建设运营一体化合作协议》，合同总金额为人民币406,264,514.10元（含税）。对于该项目，公司拟按总额法确认集成部分营业收入，2024年预计营业收入3.38亿元。该项目是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。如该项目未按总额法确认营业收入，可能影响上述业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。

5、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足业绩考核触发值（An）的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

10. 个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。激励对象的个人绩效考核结果与个人层面可归属比例对照关系如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查信息

（一）备查文件

1. 恒信东方文化股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

2. 恒信东方文化股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议

3. 恒信东方文化股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

（二）备查地点

恒信东方文化股份有限公司

地 址：北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区11层

电 话：010-88846823

传 真：010-88846699

联系人：宫泽茹

本报告一式两份

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年十月九日