恒信东方：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2024-073

恒信东方文化股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会已决议实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。公司于2024年10月8日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已成就，同意向激励对象首次授予限制性股票，相关情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序

（一）股权激励计划简述

1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。

3、授予数量：本激励计划拟授予限制性股票合计不超过1,800.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.98%。其中，拟首次授予1,600.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.65%，占本激励计划拟授予总额的

88.89%；拟预留授予200.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予总额的11.11%。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票归属前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

4、激励对象：本激励计划的激励对象范围可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。其中，拟首

次授予的激励对象合计不超过8人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

5、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为3.80元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票归属前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

7、授予日：自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留限制性股票应当自公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则作废失效。

8、归属安排：

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、公司层面业绩考核：

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核如下：

如预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，预留限制性股票归属对应的公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核一致。

如预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，预留限制性股票归属对应的公司层面业绩考核如下：

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。

2、上述“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）涉及的激励成本的影响。

3、上述业绩考核较公司往年业绩增长较大，主要基于公司拟按总额法确认算力系统集成及技术服务业务营业收入。该业务是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。如该业务未按总额法确认营业收入，可能影响上述业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。

4、公司于2024年7月8日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，与平潭综合实验区星辰数智科技有限公司签署《平潭两岸融合智算中心项目（一期）建设运营一体化合作协议》，合同总金额为人民币406,264,514.10元（含税）。对于该项目，公司拟按总额法确认集成部分营业收入，2024年预计营业收入3.38亿元。该项目是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。如该项目未按总额法确认营业收入，可能影响上述业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。

5、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足业绩考核触发值（An）的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

10、个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。激励对象的个人绩效考核结果与个人层面可归属比例对照关系如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）股权激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

1、2024年9月12日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事郑洪涛先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2、2024年9月12日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

3、2024年9月14日至2024年9月23日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4、2024年9月26日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性

股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6、2024年10月8日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

本次授予事项的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。

三、董事会对股权激励计划授予条件的审议结论

根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定2024年10月9日为首次授予日，向8名激励对象共计授予1,600.00万股限制性股票，授予价格为3.80元/股。

四、本次权益授予情况

（一）授予日：2024年10月9日。

（二）授予价格：3.80元/股。

（三）授予数量：1,600.00万股。

（四）股票来源：公司定向增发A股普通股。

（五）授予人数：8人。

（六）分配情况：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（八）归属安排：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。

2、上述“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）涉及的激励成本的影响。

3、上述业绩考核较公司往年业绩增长较大，主要基于公司拟按总额法确认算力系统集成及技术服务业务营业收入。该业务是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。如该业务未按总额法确认营业收入，可能影响上述业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。

4、公司于2024年7月8日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，与平潭综合实验区星辰数智科技有限公司签署《平潭两岸融合智算中心项目（一期）建设运营一体化合作协议》，合同总金额为人民币406,264,514.10元（含税）。对于该项目，公司拟按总额法确认集成部分营业收入，2024年预计营业收入3.38亿元。该项目是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。如该项目未按总额法确认营业收入，可能影响上述业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。

5、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足业绩考核触发值（An）的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（十）个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。激励对象的个人绩效考核结果与个人层面可归属比例对照关系如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

（一）会计处理方法

1、授予日

公司于授予日确定限制性股票的公允价值，授予日无需进行会计处理。

2、可归属日前

公司于可归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票的归属安排将取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”。

3、可归属日

激励对象获授的满足归属条件的限制性股票可以按规定办理归属，结转可归属日前每个资产负债表日确认的所有者权益“资本公积—其他资本公积”；激励

对象获授的未满足归属条件的限制性股票不得归属，相应冲减成本费用和所有者权益；可归属日后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。

（二）公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司采用Black-Scholes模型计算本激励计划首次授予的限制性股票的公允价值，相关参数取值如下：

1、标的股价：6.43元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期：1年、2年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：27.54%、22.13%（深证综合指数波动率）；

4、无风险利率：1.37%、1.52%（中债国债到期收益率）；

5、股息率：0.96%（公司所属申万行业“通信—通信服务”股息率）。

（三）实施股权激励应当计提的成本费用及对公司经营业绩的影响

本次授予限制性股票共计1,600.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

注：1、上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关；

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见

公司监事会认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《恒信东方文化股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

综上，本激励计划的授予条件已成就，本次授予事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意确定2024年10月9日为首次授予日，向8名激励对象共计授予1,600.00万股限制性股票，授予价格为3.80元/股。

七、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

公司监事会认为：

（一）激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《恒信东方文化股份有限公司章程》规定的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：

1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

4、不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、不存在中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合《恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。综上，本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

八、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

九、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十三次会议决议；

（三）公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（四）北京海润天睿律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

恒信东方文化股份有限公司

董事会二〇二四年十月九日