奥克股份：关于终止天津聚醚新材料有限公司(筹)投资新设项目合作的公告
投资新设项目合作的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2024-038
辽宁奥克化学股份有限公司关于终止天津聚醚新材料有限公司（筹）
投资新设项目合作的公告
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月3日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目合作的议案》。同意终止公司与中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）关于天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目（以下简称“合作项目”）的合作。同时，授权公司管理层及相关人士具体办理合作解除等相关具体事宜。现将有关情况公告如下：
一、原合作项目概况
2022年4月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目的议案》。同意公司依据北京产权交易所公示的中国石化集团资产经营管理有限公司天津石化分公司聚醚部（以下简称“天津石化聚醚部”）经审计的最新一期财务数据等信息，以适宜的价格参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目。具体内容请见公司于2022年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于拟以开摘牌方式参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目的公告》（公告编号：2022-006）。
2022年5月31日，公司收到北京产权交易所出具的《意向投资方资格确认通知书》，确认公司为合格意向投资方。同日，公司与中石化资产公司签署了《合资经营合同》。根据合同约定，各方同意根据中企华资产评估有限责任公司以2021年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第1637号）为参考，在此基础上，根据北京产权交易所挂牌交易结果，
投资新设项目合作的公告
合同各方确定天津石化聚醚部的市场价值为16,611.03万元。双方约定：奥克股份以现金出资24,950万元人民币，中石化资产公司以天津石化聚醚部资产作价16,611.03万元人民币，共同投资设立天津奥克聚醚有限公司（以下简称“合资公司”），其中奥克股份持有合资公司60%股权，中石化资产公司持有合资公司40%股权。合资公司的投资总额为41,561.03万元人民币，注册资本为41,527.575万元人民币，募集资金超过按照增资方持股比例计算的注册资本的部分全部计入合资公司资本公积。具体内容请见公司于2022年6月1日在巨潮资讯网披露的《关于以公开摘牌方式参与天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目的进展公告》（公告编号：2022-032）。
2022年4月15日，公司向北京产权交易所缴纳30%的保证金（?7,485万元）；2022年6月15日，公司向北京产权交易所缴纳剩余70%的投资款（?17,465万元）；2022年6月17日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认公司已全额缴纳投资款24,950万元。
自公司董事会审议通过投资合作项目以后，公司积极履行双方签署的合资经营合同所约定的义务，配合交易相关各方推进项目进展。但是，由于合作项目所处的市场环境发生了重大变化，且诸多双方约定的相关筹备工作未能如期合规完成，无法实现合资经营合同所约定的合作宗旨。截至目前，合资公司暂未注册，公司向北京产权交易所足额缴纳的投资款暂存放于北京产权交易所的指定结算账户内。
二、终止合作项目履行的审批程序
2024年8月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止天津聚醚新材料有限公司（筹）投资新设项目合作的议案》。董事会同意终止公司与中石化资产公司的合作项目。同时，授权公司管理层及相关人士具体办理合作解除等相关具体事宜。
本次终止合作项目不涉及关联交易，不涉及重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，合作项目终止在董事会审批权限范围内。
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三、终止合作项目的原因
截至本公告日，自公司董事会2022年4月13日审议通过投资该合作项目已经超过两年的时间，由于合作项目所处的市场环境发生了重大变化，且诸多双方约定的相关筹备工作未能如期合规完成，已经无法实现合资经营合同所约定的合作宗旨，即“采用先进而适用的技术和科学的管理方法，建设、运营和管理国内一流聚醚装置及相关配套装置和设施，以取得良好的经济效益和令各方满意的投资回报”。因此，经合作相关方友好协商，达成终止合作项目的一致意见，并决定签署《备忘录》，终止已签署的原《天津奥克聚醚有限公司（筹）投资协议》和原《合资经营合同》，妥善安排合作项目终止后的相关事项。
四、签署《备忘录》的主要内容
公司于2024年8月5日与中国石化集团资产经营管理有限公司签署了《备忘录》，备忘录主要内容如下：
甲（中国石化集团资产经营管理有限公司）、乙（辽宁奥克化学股份有限公司）双方经友好协商达成如下共识：
1、同意终止《天津奥克聚醚有限公司（筹）投资协议》和《合资经营合同》，
同意终止行为不代表免除任何违约责任。
2、针对投资款的70%，如北京产权交易所同意按照交易规则有关规定返还给乙方，甲方对此无异议，并同意共同协调北京产权交易所向乙方返还该款项。
3、针对投资款的30%（保证金），由于双方还存在争议：甲方认为按照相关合同约定有权扣留保证金，乙方认为甲方无权扣留保证金。为此双方同意将该争议事项通过位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，《天津奥克聚醚有限公司（筹）投资协议》和《合资经营合同》对此有不同约定的以本备忘录为准。争议解决之前，保证金款项转至甲方指定账户。
五、终止合作项目的影响及后续安排
终止本合作项目以后，为维护公司的合法权益，公司董事会将授权经营班子及相关人士办理合作解除等的相关具体事宜，包括但不限于基于友好协商、依法
投资新设项目合作的公告
合规的原则与中石化资产公司开展相关沟通谈判、签署相关协议文件等，妥善处理后续有关事项。自公司成立以来，作为中国石化最大的环氧乙烷战略客户，双方在石化产业链上下游一直保持着诸多密切的合作关系，双方的其他合作事项不会因本次合作项目的终止而受到影响，公司将与中国石化在现有的合作基础之上，继续积极探讨深化战略合作、优势互补、共谋发展。截至本公告披露日，合作项目终止不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。公司仍将保持战略定力，继续坚持“立足环氧衍生绿色低碳精细化工新能源新材料等高端技术产业化创造价值”的基本发展战略，专注于环氧乙烷、乙烯衍生绿色低碳精细化工高端新材料的研发与生产。
六、风险提示
公司将坚持友好协商、依法合规的原则，与中石化资产公司开展坦诚的沟通谈判，妥善处理合作项目终止后的相关事项，采取积极的措施收回向北京产权交易所缴纳的合作项目投资款。针对投资款的70%（除保证金以外的部分），中石化资产公司同意协调北京产权交易所向公司返还该部分款项；针对投资款的30%（保证金），中石化资产公司与公司尚存在争议，为尽快取回70%的投资款，公司同意将30%的投资款作为保证金存放于中石化资产公司账户。最终的处理结果及款项收回情况可能具有一定的不确定性，公司将通过法律程序依法依规解决以维护公司及全体股东的利益。
公司将按照法律法规和深圳证券交易所规定履行信息披露义务，及时披露后续进展。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、签署版《备忘录》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日