创世纪：监事会决议公告

证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2023-040

广东创世纪智能装备集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年4月25日以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2023年4月14日以电子邮件等方式向董事会成员发出，本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体董事对本次会议的通知、召开程序无异议。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。

公司《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年度报告》之“第四节 公司治理”中的相关内容。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事潘秀玲女士（离任）、王成义先生、马永胜先生、邱正威先生（离任）分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。

公司《2022年度总经理工作报告》详见公司《2022年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”中的相关内容。

3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》（天职业字[2023]30056号）审定的数据，公司2022年/2022年末主要会计数据和财务指标情况为：

财务决算报告详细数据具体详见公司《2022年度报告》之“第十节 财务报告”。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2022年度报告>及其摘要的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2022年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司董事、监事、高级管理人员针对《2022年度报告》签署了书面确认意见。

公司《2022年度报告》及其摘要具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2022年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]30056号）审定的数据，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为33,502.77万元，其中，母公司实现的净利润为279,671.17万元。截至2022年末，公司（仅指母公司）可供分配的利润为-224,466.39万元，合并报表累计可供股东分配的利润为-227,628.89万元。

根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》规定：在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。截至2022年末，公司（仅指母公司）未分配利润为负数，不满足上述现金分红的条件。为保证公司经营发展的资金需求，实现公司长远利益，现拟定如下分配预案：公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]30056号）审定的数据，截至2022年末，公司（合并报表）未弥补亏损为-227,628.89万元，实收股本为166,774.06万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》。

公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，针对2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构均对本议案发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》和相关公告。

8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案》。

公司非独立董事2022年度薪酬详见公司《2022年度报告》之“第四节 公司治理”中的相关内容。

根据公司第四届董事会第三十次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司调整独立董事津贴的议案》，独立董事津贴为8万元/人/年。因此本次会议只确认非独立董事2022年度薪酬。

本议案关联董事夏军先生、蔡万峰先生已回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。公司高级管理人员2022年度薪酬详见公司《2022年度报告》之“第四节 公司治理”中的相关内容。

公司董事蔡万峰先生同时担任公司总经理，已对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

10、会议审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买董监高责任险的公告》和相关公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》。

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》和相关公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司因实施发行股份购买资产向子公司深圳市创世纪机械有限公司少数股东发行的124,564,210股股份已于2022年12月22日上市；公司向2020年限制性股票激励计划第二个归属期部分符合条件的激励对象归属的8,124,000股股份已于2023年1月20日上市；公司总股本、注册资本相应增加，公司拟修订《公司章程》中涉及总股本、注册资本的相关条款。

同时，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件，结合公司治理实际需要拟修订《公司章程》中的相应条款。

为便于公司注册资本变更事项的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次变更注册资本及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》（2023年4月）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

公司拟修订《公司章程》，并对涉及到的《股东大会议事规则》中的相关条款进行同步修订。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司制

度修订案》及修订后的《股东大会议事规则》（2023年4月）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

14、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

公司拟修订《公司章程》，并对涉及到的《董事会议事规则》中的相关条款进行同步修订。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司制度修订案》及修订后的《董事会议事规则》（2023年4月）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

15、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<证券投资管理制度>的议案》。

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等监管规则，结合公司实际情况拟对《证券投资管理制度》中的相应条款进行修订。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司制度修订案》及修订后的《证券投资管理制度》（2023年4月）。

16、会议审议了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立公司权责利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、监事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

公司结合实际情况，特制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2023年4月）和相关公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

17、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

公司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的规定，对前期会计差错进行更正。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》。

18、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司基于对业务管理精细化的需求，助力全面提升公司的经营管理水平，公司升级更换了ERP信息系统。为了更好适应ERP信息系统运行和有效的提升成本管理水平，客观、公允地反映公司的存货情况，为投资者提供可靠、准确的会计信息，公司拟根据《企业会计准则第1号——存货》及公司实际情况对存货核算会计政策进行变更。此外，公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》对会计政策进行相应变更。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

19、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于在2023年度为下属公司提供担保的额度内增加担保方和被担保对象的议案》，本议案为特别议案，已经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。

公司于2022年12月2日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十二次会议、2022年12月26日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为下属公司提供担保的议案》，公司在2023年度为下属公司（含全资、控股子公司、孙公司）向银行申请综合授信额度提供额度不超过45亿元（人民币，下同）的担保。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

原担保方案确定的担保方为公司。现公司根据下属公司的实际需要，拟增加深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）等其他下属公司为担保方，在已审批的额度内，为下属公司提供担保。

原担保方案确定的被担保对象为公司下属公司，主要包括深圳创世纪、宜宾市创世纪机械有限公司（以下简称“宜宾创世纪”）、东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）等其他资产负债率70%以下的下属公司，以及资产负债率70%以上的子公司苏州市台群机械有限公司（以下简称“苏州台群”）。现根据下属公司实际经营需要，拟增加最近一年经审计资产负债率超过70%的深圳市舒特智杰机械有限公司（以下简称“舒特智杰”）、深圳市华领智能装备有限公司（以下简称“华领装备”）为被担保对象。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在2023年度为下属公司提供担保的额度内增加担保方和被担保对象的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在2023年度为下属公司提供担保的额度内增加担保方和被担保对象的公告》和相关公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

20、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。

公司董事、监事、高级管理人员针对《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见：保证公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

21、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于2023年5月18日（星期四）15:00召开公司2022年度股东大会。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》。

二、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、会计师事务所出具的报告；

4、保荐机构出具的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

董事会2023年4月26日